Thông tư 129/2015/TT-BTC về hướng dẫn trình tự, thủ tục xử lý tài chính khi thành lập mới, tổ chức lại, giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do nhà nước làm chủ sở hữu và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là công ty con của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do nhà nước làm chủ sở hữu
Số hiệu: 129/2015/TT-BTC Loại văn bản: Thông tư
Nơi ban hành: Bộ Tài chính Người ký: Trần Văn Hiếu
Ngày ban hành: 24/08/2015 Ngày hiệu lực: Đang cập nhật
Ngày công báo: 27/09/2015 Số công báo: Từ số 1007 đến số 1008
Lĩnh vực: Doanh nghiệp, hợp tác xã, Tình trạng: Đang cập nhập
Ngày hết hiệu lực: Đang cập nhật

B TÀI CHÍNH
-------

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

Số: 129/2015/TT-BTC

Hà Nội, ngày 24 tháng 08 năm 2015

 

THÔNG TƯ

HƯỚNG DẪN TRÌNH TỰ, THỦ TỤC XỬ LÝ TÀI CHÍNH KHI THÀNH LẬP MỚI, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN DO NHÀ NƯỚC LÀM CHỦ SỞ HỮU VÀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN LÀ CÔNG TY CON CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN DO NHÀ NƯỚC LÀM CHỦ SỞ HỮU

Căn cứ Nghị định s215/2013/NĐ-CP ngày 22/12/2013 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tchức của Bộ Tài chính;

Căn cứ Nghị định s 172/2013/NĐ-CP ngày 13/11/2013 của Chính phủ về thành lp, tchức lại, giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do nhà nước làm chủ sở hữu và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là công ty con của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do nhà nước làm chủ sở hữu;

Theo đề nghị của Cc trưởng Cục Tài chính doanh nghiệp;

Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn trình tự, thủ tục xử lý tài chính khi thành lập mới, tổ chức lại, giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do nhà nước làm chủ sở hữu và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là công ty con của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do nhà nước làm chủ sở hữu như sau:

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

1. Thông tư này hướng dẫn về trình tự, thủ tục xử lý tài chính khi thành lập mới,, tổ chức lại, giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (do nhà nước làm chủ sở hữu (sau đây gọi tắt là công ty TNHH MTV) và công ty TNHH MTV là công ty con của công ty TNHH MTV do nhà nước làm chủ sở hữu theo quy định tại Nghị định số 172/2013/NĐ-CP ngày 13/11/2013 của Chính phủ về thành lập, tổ chức lại, giải thể công ty TNHH MTV do nhà nước làm chủ sở hữu và công ty TNHH MTV là công ty con của công ty TNHH MTV do nhà nước làm chủ sở hữu (sau đây gọi là Nghị định số 172/2013/NĐ-CP của Chính phủ).

2. Việc tổ chức lại công ty TNHH MTV thành, công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên và việc chuyển đổi công ty TNHH MTV hoặc một nhóm công ty theo hình thức công ty mẹ con được thực hiện theo Luật Doanh nghiệp và các quy đnh pháp luật có liên quan.

Đối vi các công ty TNHH MTV Nông, Lâm nghiệp, ngoài việc áp dụng theo Thông tư này, trường hợp pháp luật chuyên ngành quy định khác thì áp dng theo pháp luật chuyên ngành.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

Thông tư này áp dụng đối với các công ty TNHH MTV do nhà nước làm chủ sở hữu và công ty TNHH MTV là công ty con của công ty TNHH MTV do nhà nước làm chủ sở hữu và các tổ chức, cá nhân có liên quan.

Chương II

VỐN ĐIỀU LỆ THÀNH LẬP MỚI CÔNG TY TNHH MTV

Điều 3. Mức vốn điều lệ

Mức vốn điều lệ để thành lập mới công ty TNHH MTV theo quy định tại Điều 6 Nghị định số 172/2013/NĐ-CP.

Điều 4. Hồ sơ, phương pháp xác định vốn điều lệ

1. Hồ sơ xác định vốn điều lệ bao gồm: Dự án đầu tư, Đề án thành lập doanh nghiệp, Quyết định phê duyệt đề án thành lập doanh nghiệp của cơ quan có thm quyn.

2. Phương pháp xác định vn điều lệ cho công ty nhà nước mới thành lập được thực hiện theo quy định của pháp luật về đầu tư vốn nhàc vào doanh nghiệp và quản lý sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp.

Chương III

XỬ LÝ TÀI CHÍNH KHI THỰC HIỆN TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ CÔNG TY TNHH MTV

Mục 1. XỬ LÝ TÀI CHÍNH KHI THỰC HIỆN SÁP NHẬP, HỢP NHẤT CÔNG TY TNHH MTV

Điều 5 Điều kiện sáp nhập, hợp nhất công ty TNHH MTV

Điều kiện sáp nhập, hợp nhất công ty TNHH MTV thực hiện theo quy định tại Điều 17 Nghị định số 172/2013/NĐ-CP của Chính phủ.

Điều 6. Đối với công ty bị sáp nhập, hợp nhất

Sau khi có quyết định sáp nhập, hợp nhất trong thời hạn 30 ngày công ty bị sáp nhập, bị hp nhất có trách nhiệm khoá sổ kế toán; tổ chc kiểm kê, phân loại tài sản công ty đang quản lý, sử dụng và thực hiện lập báo cáo tài chính kiểm toán tại thời điểm sáp nhập, hợp nhất:

1. Kiểm kê xác định số lưng, cht lượng và giá trị tài sản thực tế công ty đang quản lý và sử dụng; phân loại tài sản đã kiểm kê theo các nhóm (tài sản cần dùng, tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý).

a) Đối với tài sản thiếu, hao hụt, mất mát, hư hỏng, kém phẩm chất, lạc hậu kỹ thuật, ứ đọng phải xác đnh rõ nguyên nhân. Trường hp do nguyên nhân chủ quan thì người gây ra tổn thất (tập thể, cá nhân) phải bồi thường theo quy định của pháp luật. Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bị sáp nhập, bị hp nhất quyết định mức bồi thường theo quy định của pháp luật và chịu trách nhiệm về quyết định của mình.

Tài sản đã mua bảo him, nếu tổn thất thì xử lý theo hp đồng bảo hiểm.

Khoản chênh lệch giữa giá trị tài sản thiếu hụt và số tiền bồi thường được hạch toán vào chi phí kinh doanh của công ty bị sáp nhập, bị hợp nhất.

b) Đối với giá trị tài sản thừa nếu không xác định được nguyên nhân và không tìm được chủ sở hữu thì hạch toán vào thu nhập của công ty bị sáp nhập, bị hp chất.

2. Lập danh sách các chủ nợ, khách nợ, đối chiếu, xác nhận và phân loại các khoản nợ phải thu, nợ phải trả, lập bản kê chi tiết đối với từng loại công nợ:

a) Nợ phải thu: xác định nợ phải thu có khả năng thu hồi, nợ phải thu không có khả năng thu hồi.

Đối với khoản nợ không có khả năng thu hồi phải xác đnh rõ nguyên nhân và trách nhiệm của tập thể, cá nhân để xlý bồi thường. Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bị sáp nhập, bị hợp nhất quyết đnh mức bồi thường. Chênh lệch giữa giá trị nợ phải thu không có khả năng thu hồi với tiền bồi thường được bù đắp bằng dự phòng nợ phải thu khó đòi, nếu thiếu hạch toán vào chi phí kinh doanh của công ty bị sáp nhập, bị hợp nhất.

b) Nợ phải trả: xác định các khoản nợ phải trả trong hạn, nợ phải trả đã quá hạn trả, các khoản nợ phải trả nhưng không phải trả.

Đối với nợ phải trả nhưng không phải trả thì hạch toán vào thu nhập của công ty bị sáp nhập, bị hợp nhất.

3. Thực hiện quyết toán thuế với cơ quan thuế tại thời điểm sáp nhập, hợp nhất theo quy định.

Điều 7. Bàn giao giữa công ty bị sáp nhập và công ty nhận sáp nhập, giữa công ty bị hợp nhất và công ty hợp nhất

1. Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày có quyết định sáp nhập, hợp nhất, công ty bị sáp nhập, bị hợp nhất phải bàn giao đầy đủ, nguyên trạng tài sản, vn, công nợ, quyền sử dụng đất, các hợp đồng kinh tế, các quyền và nghĩa vụ khác cho công ty nhận sáp nhập, hp nhất kèm theo hồ sơ, chứng từ có liên quan. Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc và các cá nhân liên quan của công ty bị sáp nhập, bị hợp nhất chịu trách nhiệm trước pháp luật về mọi hao hụt, mất mát tài sản, tiền vốn trong thời gian chưa bàn giao.

2. Công ty nhận sáp nhập, công ty hợp nhất có trách nhiệm tiếp nhận và kế thừa toàn bộ tài sản (kể cả tài sản hư hỏng kém mất phẩm chất, không cn dùng, chờ thanh), các khoản công nợ phải thu (kể cả nợ phải thu không có khả năng thu hồi đã xử lý xóa sổ được theo dõi trên hệ thống quản trị của doanh nghiệp), các khoản nợ phải trả, các khoản lỗ lũy kế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty bị sáp nhập, bị hợp nhất.

3. Mọi vấn đề tồn tại chưa xử lý trước khi bàn giao phải ghi rõ tại biên bản bàn giao. Giám đốc, kế toán trưởng và người có liên quan của công ty bị sáp nhập, công ty bị hợp nhất tiếp tục chịu trách nhiệm liên đi đối với những tài sản kém phẩm chất, tài sản không cần dùng, nợ phải thu khó đòi đã bàn giao.

4. Sau khi nhận bàn giao: công ty nhận sáp nhập, công ty hp nht có trách nhiệm tiếp tục xử lý các tồn tại về tài chính của công ty bị sáp nhập, công ty bị hợp nhất theo các quy định hiện hành.

5. Các công ty nhận sáp nhập, công ty hp nhất điều chỉnh tăng vốn nhà nước tại công ty tương ứng với s vn của các doanh nghiệp trong báo cáo tài chính của công ty bị sáp nhập, công ty hợp nhất.

Mục 2. XỬ LÝ TÀI CHÍNH KHI THỰC HIỆN CHIA CÔNG TY TNHH MTV

Điều 8. Điều kiện, hồ sơ quy trình chia công ty TNHH MTV

Điều kiện, hồ sơ quy trình chia công ty TNHH MTV thực hiện theo quy định, tại Điều 17, Điều 19 và Điều 22 Nghi định số 172/2013/NĐ-CP của Chính phủ.

Điều 9. Xử lý tài chính

1. Kiểm kê, phân loại tài sản; xử lý tài chính, lập báo cáo tài chính kiểm toán, quyết toán thuế của công ty bị chia ở thời điểm chia công ty theo quy định tại Điều 6 Mục 1 Chương III Thông tư này.

2. Công ty bị chia lập phương án chia tài sản, công nợ của công ty cho các công ty đưc chia trình người quyết định thành lập công ty quyết định theo nội dung sau:

a) Chia toàn bộ tài sản của công ty bị chia cho các công ty được chia bao gồm: tài sản hữu hình, vô hình, các khoản đầu tư ra ngoài công ty, hàng hoá tồn kho, nợ phải thu, đt đai và các tài sản khác.

b) Chia toàn bộ nợ phải trả ca công ty bị chia cho các công ty được chia theo nguyên tắc: nợ phát sinh ở bộ phận nào thì công ty được chia tiếp nhận bộ phận đó tiếp tục chịu trách nhiệm thanh toán nhưng tổng giá trị nợ phải trả tương ứng với tỷ trọng giá trị tài sản được chia.

c) Vốn đầu tư của chủ sở hữu, lợi nhuận chưa phân phối hoặc lỗ lũy kế và các ngun vn, quỹ khác thuộc nguồn vốn chủ sở hữu chia cho các công ty được chia theo tỷ trọng giá trị tài sản được chia.

3. Các công ty được chia tiếp tục kế thừa quyền và trách nhiệm của công ty bị chia gắn với tài sản, công nợ và vốn chủ sở hữu được chia.

4. Các công ty được chia thực hiện xác định vốn nhà nước tại công ty tương ứng vi svốn của các doanh nghiệp được chủ shữu phân chia trong phạm vi số vn của công ty bị chia.

Mục 3. XỬ LÝ TÀI CHÍNH KHI THỰC HIỆN TÁCH CÔNG TY TNHH MTV

Điều 10. Điều kiện, hồ sơ quy trình tách công ty TNHH MTV

Điều kiện, hồ sơ quy trình tách công ty TNHH MTV thực hiện theo quy định tại Điều 17, Điều 19 và Điều 22 Nghị định số 172/2013/NĐ-CP của Chính phủ.

Điều 11. Xử lý tài chính

1. Kiểm kê, phân loại tài sản; xử lý tài chính, lập báo cáo tài chính kiểm toán, quyết toán thuế của công ty bị tách ở thời điểm tách công ty theo quy định tại Điều 6 Mục 1 Chương III Thông tư này.

2. Công ty bị tách lập phương án, trình người quyết định thành lập công ty bị tách quyết định theo nội dung sau:

a) Tách bộ phận hạch toán phụ thuộc công ty: trên cơ sở tài sản, công nợ của bộ phận hạch toán phụ thuộc, người quyết định thành lập công ty bị tách quyết định phân chia các khoản nợ và vốn chủ sở hữu cho công ty được tách.

b) Tách bộ phận công ty chưa phân cấp hạch toán phụ thuộc thực hiện theo quy định tại Khoản 2 Điều 9 Thông tư này.

3. Các công ty được tách và công ty bị tách điều chỉnh tăng, giảm vốn nhà nước tại công ty tương ứng với số vốn của các doanh nghiệp được chủ sở hữu phân chia trong phạm vi số vốn của công ty bị tách.

Mục 4. XỬ LÝ TÀI CHÍNH KHI GIẢI THỂ CÔNG TY TNHH MTV

Điều 12. Điều kiện giải thể công ty TNHH MTV

Điều kiện giải thể công ty TNHH MTV thực hiện theo quy định tại Điều 24 Nghị định số 172/2013/NĐ-CP của Chính phủ.

Điều 13. Thành lập Hội đồng giải thể

Hội đồng giải thể công ty TNHH MTV được thành lập theo quy định tại Điều 26 Nghị định số 172/2013/NĐ-CP để tổ chức thực hiện giải thể công ty.

Điều 14. Trách nhiệm của công ty TNHH MTV bị giải thể

1. Kể từ ngày quyết đnh giải thể có hiệu lực, công ty TNHH MTV bị giải thcó trách nhiệm:

a) Không thực hiện tất cả các hoạt động bị cấm quy định tại Luật doanh nghiệp và chấm dứt các hoạt động kinh doanh, thanh toán các khoản nợ phải trả, cho mượn tài sn, giữ hộ tài sn;

b) Khóa sổ kế toán; kiểm kê tài sản; đối chiếu công nợ phải thu, phải trả; lập báo cáo tài chính đến thời điểm quyết định giải thể có hiệu lực:

- Lập danh sách chủ nợ và số nợ phải trả (chia ra nợ có đảm bảo, nợ có đảm bảo một phần, nợ không có đảm bảo). Các khoản lãi kèm theo nợ phải trả (nếu có) chỉ tính đến thi điểm quyết đnh giải thể có hiệu lực.

- Lập danh sách kch nợ và số nợ phải thu (phân loại nợ có khả năng thu hồi và nợ không có kh năng thu hồi).

c) Gửi văn bản đề nghị cơ quan thuế xác nhận việc thực hiện nghĩa vụ thuế của công ty.

2. Trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày quyết định giải thể có hiệu lực, công ty phải bàn giao cho Hội đồng giải thể:

a) Báo cáo tài chính, sổ kế toán và các tài liệu liên quan đến việc giải thể của công ty; danh sách các chủ nợ, khách nợ của công ty;

b) Toàn bộ tài sản thuộc quyền sở hữu, quản lý, sử dụng hợp pháp của công ty (kể cả tài sản chưa thu hồi được), tài sản nhận giữ hộ, đi mượn, đi thuê.

Điều 15. Quyền hạn, trách nhiệm của Hội đồng giải thể đối với việc xử lý tài chính khi giải thể công ty TNHH MTV

Sau khi có quyết định giải thể và đăng báo giải thể công ty TNHH MTV, Hội đồng giải thể có trách nhiệm:

1. Thu hồi con dấu của công ty TNHH MTV để phục vụ việc giải thể.

2. Phối hp với công ty giải thể tổ chức thực hiện kiểm kê, xlý tài sản và thực hiện tiếp nhận từ công ty TNHH MTV:

a) Báo cáo tài chính, sổ kế toán và các tài liệu liên quan đến việc giải thể của công ty;

b) Toàn bộ tài sản thuộc quyền sở hữu, quản lý, sử dụng hp pháp của công ty, tài sản nhận giữ hộ, đi mượn, đi thuê.

3. Xây dựng phương án giải thể công ty (bao gồm cả phương án xử lý tài chính) trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày quyết định giải thcông ty có hiệu lực báo cáo trình người quyết định giải thể quyết định. Phương án phải thể hiện được các nội dung chủ yếu sau:

a) Phương án xử lý các hợp đồng kinh tế;

b) Phương án xử lý tài sản của công ty giải thể;

c) Phương án xử lý tài sản liên doanh, các khoản đầu tư ra ngoài công ty nếu có;

d) Phương án tài chính, trong đó:

- Stiền dự kiến thu được từ việc giải thể công ty (chi tiết theo từng khoản).

- Số tiền dự kiến chi cho giải thể công ty (chi tiết theo từng khoản).

- Chênh lệch giữa số tiền thu được và số tiền chi cho công tác giải thể.

đ) Các kiến ngh

4. Thực hiện phương án giải thể đã được cấp có thm quyền duyệt:

a) Rà soát lại danh sách chủ nợ, khách nợ;

b) Tổ chức thu hồi nợ;

c) Tổ chức thanh lý, nhượng bán tài sản, công nợ ca công ty;

d) Thanh toán các khoản nợ phải trcho các chủ nợ theo nguyên tắc quy định tại Điều 18 Thông tư này;

đ) Thanh lý các hp đồng kinh tế đang dở dang. Trường hợp các hợp đồng đang thực hiện dở dang có thể hoàn thành trong thời gian giải thể mà không ảnh hưởng tới việc thanh lý, xử lý tài sản thì Hội đồng giải thể tiếp tục tổ chức thực hiện các hp đồng này.

5. Tổ chức chi trả trợ cấp và giải quyết các chính sách cho người lao động trong công ty theo quy định ca Bộ Luật lao động, hp đồng lao động, thỏa ước lao động tập thể và quy chế của công ty. Việc quyết toán các khoản chi thực hiện theo quy định của pháp luật.

6. Định kỳ hàng tháng báo cáo tiến độ thực hiện và đề xuất những biện pháp để đảm bảo tiến độ giải thể công ty. Khi phát sinh những vấn đề ngoài phương án giải thể phải báo cáo xin ý kiến cơ quan quyết định giải thể trước khi thực hiện.

7. Lập báo cáo kết quả thanh lý và nộp số tiền thừa sau khi thanh toán cho các chủ nợ và chi phí giải thể vào Quỹ hỗ trợ sp xếp và phát triển doanh nghiệp.

8. Khi chưa hoàn thành việc giải thể công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc và Kế toán trưởng công ty giải thể và những người có liên quan chưa được thuyên chuyển công tác.

Điều 16. Xử lý tài chính khi giải thể công ty

1. Tài sản của công ty bị giải thể là những tài sản thuộc quyền quản lý và sử dng hợp pháp của công ty (không bao gồm tài sản giữ hộ, thuê, mượn, tài sản nhận ủy thác).

a) Tài sản của công ty bị giải thể được bán đấu giá thông qua tổ chức bán đấu giá chuyên nghiệp hoặc do Hội đồng giải thể công ty tổ chức thực hiện công khai theo đúng các quy định tại Quy chế bán đấu giá tài sản hiện hành. Trường hp nhiều người trong đó có chủ nợ của công ty bị giải thể cùng trả giá như nhau thì chủ nợ của công ty bị giải thể được ưu tiên mua tài sản đó. Khi có nhiều chủ nợ cùng muốn mua thì chủ nợ nào có tổng số nợ lớn hơn có quyền mua đầu tiên.

Việc bán tài sản liên quan đến quyn sử dụng đất phải tuân theo quy định của Luật Đất đai.

b) Tài sản, vốn đem góp liên doanh, đầu tư ra ngoài công ty:

- Được thu hồi thông qua việc chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần cho các đi tượng khác. Phương thức chuyển nhượng vốn thực hiện theo quy định, của pháp luật về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp và Quyết định số 51/2014/QĐ-TTg ngày 15/9/2014 ca Thủ tướng Chính phủ quyết định một số nội dung về thoái vn, bán cphần và đăng kí giao dịch niêm yết trên thị trường chứng khoán của doanh nghip nhà nước.

- Trường hp hết thi hạn giải thể công ty, nếu chưa chuyn nhượng được phần vốn góp liên doanh cho các đối tác khác thì người quyết định giải thể công ty chđịnh công ty khác thay thế sau khi đã thỏa thuận vi đối tác liên doanh. Công ty được chỉ định hoặc người quyết định giải thể công ty phải thanh toán cho công ty giải thể phần vốn góp liên doanh này. Giá trị phần vốn góp liên doanh được xác định theo quy định tại Điều 33 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần.

c) Đối với tài sản cho thuê, tài sản nhận giữ hộ, tài sản cho mượn, tài sản nhận ủy thác: Hội đồng giải thể thực hiện thanh lý hp đồng cho thuê tài sản và thu hồi tài sản cho thuê, cho mượn, gửi, giữ hộ, nhận ủy thác.

2. Đối với tài sản đi thuê, tài sản mượn, tài sản giữ hộ, tài sản nhận ủy thác: trong thời gian 30 ngày kể từ ngày đăng số báo đầu tiên về thông báo công ty chấm dứt hoạt động sản xuất kinh doanh và thực hiện thủ tục giải thể, người có tài sản cho công ty bị giải thể thuê, mượn, gửi giữ hộ, ủy thác phải xuất trình các giy tờ chứng minh quyền sở hữu hoặc quản lý hp pháp đối với tài sản đó để nhận lại tài sản. Nếu tài sản mà công ty bị giải thể đi thuê nhưng chưa hết thời hạn thuê và đã trả hết tiền thuê thì người cho thuê phải thanh toán lại phần tiền thừa theo thỏa thuận ghi trên hợp đồng trước khi nhận lại tài sản.

3. Kể từ ngày quyết đnh giải thể công ty có hiệu lực, mọi khoản nợ chưa đến hạn được coi là đến hạn.

Chủ các khoản nợ có bảo đảm được nhận tài sản bảo đảm để xử lý theo quy định hiện hành. Nếu chủ nợ không nhận thì tài sản đó được đem bán đấu giá theo quy định hiện hành, số tiền thu được từ bán đấu giá tài sản bảo đảm sau khi trừ chi phí được dùng để trả ngay cho chủ nợ có bảo đảm (không bao gồm nợ lãi tính từ ngày có quyết định giải thể công ty); số thừa thuộc tài sản của công ty bị giải th, s thiếu được coi là nợ không có bảo đảm và được xử lý như các khoản nợ không có bảo đảm khác.

Người bảo lãnh cho công ty vay nợ đã trả nợ thay cho công ty thì số nợ trả thay đó được coi là khoản nợ không có bảo đảm và được thanh toán như các khoản nợ không có bảo đảm khác.

Điều 17. Quản lý, sử dụng tiền thu từ giải thể công ty

1. Chậm nhất sau 5 (năm) ngày kể từ ngày quyết định thành lập Hội đồng giải thcó hiệu lực, Chủ tịch Hội đồng phải mở tài khoản tại Kho bạc nhà nước nơi công ty đóng trụ sở chính để gửi tiền thu được từ thanh lý, nhượng bán tài sản và thu hồi các khoản nợ của công ty giải thể. Tài khoản này do Chủ tịch Hội đồng giải thể làm chtài khoản.

2. Toàn bộ số tiền thu được từ việc giải thể công ty bao gồm: vn bằng tiền, tiền thu được từ nhượng bán, thanh lý tài sản, chuyển nhượng vốn đầu tư và thu hồi các khoản nợ của công ty giải thể phải gửi vào tài khoản của Hội đồng giải th ngay trong ngày thu được tiền. Trường hợp hết giờ làm việc thì phải gửi ngay trong ngày làm việc tiếp sau. Trường hợp cố tình chậm trễ việc gửi tiền thì phải bồi thường theo lãi suất gửi tiết kiệm không kỳ hạn do Ngân hàng công bố và phải chịu kỷ luật hành chính theo quy đnh.

Thanh toán chi phí giải thể và thanh toán cho chủ nợ theo quy định tại điều 18 Thông tư này.

Số tiền còn lại sau khi đã chi trả hết các khoản nợ sẽ thuộc về Ngân sách Nnước (bao gồm cả stiền lãi thu được từ việc gửi số tiền thu được từ giải thể công ty). Trong thời hạn 5 (năm) ngày kể từ ngày kết thúc việc thanh toán cho các chủ nợ, Hội đồng giải thể có trách nhiệm nộp toàn bộ số tiền này vào Quỹ hỗ trợ sắp xếp phát triển doanh nghiệp.

Điều 18. Thanh toán chi phí giải thể và các khoản nợ phải trả

Toàn bộ stiền thu được từ việc giải thể công ty xử lý theo trình tự sau:

1. Thanh toán các chi phí giải thể công ty, bao gồm:

- Chi phí gắn liền với việc thanh lý các hợp đồng kinh tế, chi phí cho việc thu hồi, vận chuyển, bảo quản, giữ gìn tài sản của công ty bị giải thể;

- Chi phí liên quan tới việc tổ chức bán đấu giá tài sản;

- Chi phí cho sắp xếp, lưu trữ và bảo quản tài liệu của công ty bị giải thvà các chi phí khác liên quan đến việc thực hiện giải thể công ty. Các khoản chi này thanh toán theo thực chi do Chủ tịch Hội đồng giải thể phê duyệt và chịu trách nhiệm về các quyết định của mình.

- Thanh toán tiền lương và nộp bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp thuộc trách nhiệm của người sử dng theo quy định của pháp luật cho viên chức quản lý, người lao động cán bộ công nhân viên trong công ty bị giải thđược huy động tham gia vào công tác giải thể công ty và các tổ giúp việc nhưng không quá 12 tháng kể từ ngày quyết định gii thể công ty có hiệu lực.

Các khoản chi phải có đầy đủ chứng từ theo quy định, của chế độ kế toán hiện hành.

2. Thanh toán các khoản nợ lương, nợ bảo hiểm xã hội, bảo him y tế, bảo him thất nghiệp (nếu có), và các quyền lợi khác của người lao động tại công ty bị giải ththeo hợp đồng lao động hoặc thỏa ước lao động tập th, quy chế của công ty và chế độ hiện hành.

3. Các khoản nợ thuế và nợ ngân sách nhà nước khác.

4. Các khoản nợ có tài sản bảo đảm (theo thứ tự; khoản nợ có tài sản đảm bảo toàn bộ, khoản nợ có tài sản đảm bảo một phần).

5. Số tiền còn lại sau khi thanh toán các khoản trên sẽ được thanh toán cho các chủ nợ không có bảo đảm (không bao gồm nlãi tính từ thời điểm có quyết định giải thể công ty). Việc thanh toán cho các chủ nợ có thể thực hiện nhiều lần, số tiền mỗi lần thanh toán cho các chủ nợ dựa trên cơ sở tỷ lệ giữa tổng số tiền chi trả của từng đợt so với tổng số nợ chưa thanh toán.

Số tiền thu được từ các đt tiếp theo sẽ được lần lưt chi trả hết như trên.

Đối với chủ nợ có tài khoản tại Ngân hàng thương mại hay Kho bạc Nhà nước, Chủ tịch Hội đồng giải thể làm thủ tục chuyển tiền thanh toán nợ vào tài khoản của chủ nợ. Nếu không có tài khoản, chủ tịch Hội đồng giải thể thông báo cho chủ nợ đến nhận trực tiếp hoặc chuyển qua bưu điện cho chủ nợ. Phí gửi bưu điện được tính vào chi phí giải thể công ty.

Điều 19. Kết thúc giải thể công ty

1. Hết thời hạn giải thể công ty, nếu còn vấn đề tồn tại thì Hội đồng giải thể trình người quyết định giải thể công ty xem xét, giải quyết.

2. Trong thời hạn 07 ngày làm việc, sau khi kết thúc việc giải thể, Hội đồng giải thphải lập báo cáo tài chính, về giải thể công ty trình người quyết định giải thcông ty; nộp lại con dấu của công ty bị giải thể cho cơ quan Công an và Giy đăng ký kinh doanh của công ty bị giải thể cho Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, nơi công ty đã đăng ký kinh doanh; đăng trên 1 tờ báo của Trung ương và báo địa phương trong 03 số liên tiếp về việc kết thúc giải thể công ty.

3. Sau khi kết thúc quá trình giải thcủa công ty, toàn bộ hồ , s kế toán của công ty bị giải th, ssách liên quan đến quá trình giải thcông ty phải đưc lưu trữ tại cơ quan quyết định thành lập công ty theo đúng các quy định vlưu trữ tài liệu.

Chương IV

TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 20. Hiệu lực thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực từ ngày 15 tháng 10 năm 2015.

2. Bãi bỏ Thông tư số 38/2005/TT-BTC ngày 18 tháng 5 năm 2005 của Bộ Tài chính Hưng dẫn trình tự, thủ tục, xử lý tài chính khi thành lập mới, tchức lại và giải thcông ty nhà nưc.

3. Trong quá trình thực hiện nếu có khó khăn vưng mc, đnghị các đơn vị phản ánh về Bộ Tài chính đớng dẫn xử lý./.

 


Nơi nhận:
- Ban bí thư TW;
-
Thủ tưng Chính phủ; các Phó TTCP;
-
VPQH, VP Chủ tịch nước; VPCP;
-
VPTW Đảng và các Ban của Đảng;
-
Tòa án nhân dân tối cao;
-
Viện Kiểm sát nhân dân tối cao;
-
KTNN; VPBCĐTW PCTN;
- Ủy
ban giám sát tài chính quốc gia;
-
Các Bộ, quan ngang Bộ; quan thuộc CP;
- H
DND, UBND các tỉnh, TP trực thuộc TW;
-
Cục Kim tra văn bn (Bộ Tư Pháp):
-
Công báo;
- W
ebsite Chính ph;
-
Website Bộ Tài chính;
-
Các đơn vị của Bộ Tài chính;
-
Lưu: VT, Cục TCDN.

KT. BTRƯỞNG
THỨ
TRƯỞNG




Trần Văn Hiếu

 

Điều 6. Mức vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi thành lập

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi thành lập phải có mức vốn điều lệ không thấp hơn 100 tỷ đồng.

2. Trường hợp kinh doanh những ngành, nghề đòi hỏi phải có vốn pháp định thì ngoài điều kiện quy định tại Khoản 1 Điều này, vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi thành lập không thấp hơn mức vốn pháp định quy định đối với ngành, nghề kinh doanh đó.

3. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoạt động trong một số ngành, lĩnh vực, địa bàn đặc thù hoặc sản xuất và cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích thì vốn điều lệ có thể thấp hơn mức quy định tại Khoản 1 Điều này nếu có ý kiến chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ.

Xem nội dung VB
Điều 17. Điều kiện tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức lại khi đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:

1. Việc tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải phù hợp với Đề án tổng thể về sắp xếp, đổi mới, tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt; trường hợp việc tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chưa được quy định tại Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới, tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước, cơ quan quyết định thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

2. Các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên mới hình thành sau khi chia, tách công ty trách nhiệm hữu một thành viên phải đảm bảo đủ điều kiện như đối với thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên quy định tại Khoản 1, Khoản 2 và Khoản 4 Điều 4 Nghị định này.

3. Việc tổ chức lại không làm giảm vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Xem nội dung VB
Điều 17. Điều kiện tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức lại khi đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:

1. Việc tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải phù hợp với Đề án tổng thể về sắp xếp, đổi mới, tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt; trường hợp việc tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chưa được quy định tại Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới, tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước, cơ quan quyết định thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

2. Các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên mới hình thành sau khi chia, tách công ty trách nhiệm hữu một thành viên phải đảm bảo đủ điều kiện như đối với thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên quy định tại Khoản 1, Khoản 2 và Khoản 4 Điều 4 Nghị định này.

3. Việc tổ chức lại không làm giảm vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

...

Điều 19. Hồ sơ đề nghị tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Hồ sơ đề nghị tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gồm:

a) Tờ trình đề nghị tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

b) Đề án tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

c) Báo cáo tài chính năm trước liền kề của công ty đã được kiểm toán và báo cáo tài chính quý gần nhất thời điểm tổ chức lại;

d) Dự thảo Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên mới;

đ) Hợp đồng sáp nhập, hợp nhất theo quy định tại Điểm a Khoản 2 Điều 152, Điểm a Khoản 2 Điều 153 Luật doanh nghiệp đối với trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

e) Các tài liệu khác có liên quan đến việc tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

2. Đề án tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trước và sau khi tổ chức lại;

b) Sự cần thiết tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; sự phù hợp với quy hoạch phát triển ngành, lĩnh vực và quy hoạch phát triển kinh tế - xã hội trên địa bàn và trên toàn quốc;

c) Mức vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sau khi tổ chức lại;

d) Phương án sắp xếp, sử dụng lao động;

đ) Phương án xử lý tài chính, chuyển đổi, bàn giao vốn, tài sản và giải quyết các quyền, nghĩa vụ của các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên liên quan đến việc tổ chức lại;

e) Thời hạn thực hiện tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

g) Trường hợp chia, tách công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên để hình thành các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên mới thì Đề án tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải có thêm các nội dung khác quy định tại Khoản 2 Điều 7 Nghị định này.

...

Điều 22. Quy trình chia, tách công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Quy trình chia, tách công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập:

a) Bộ quản lý ngành chỉ đạo công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên lập Hồ sơ đề nghị chia, tách theo quy định tại Điều 19 Nghị định này, gửi 04 bộ Hồ sơ gốc đến Bộ Kế hoạch và Đầu tư để thẩm định;

b) Sau khi nhận đủ Hồ sơ đề nghị chia, tách, Bộ Kế hoạch và Đầu tư có trách nhiệm chủ trì lấy ý kiến của Bộ Tài chính, Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội, Bộ Nội vụ.

Trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được Hồ sơ đề nghị chia, tách, các cơ quan liên quan có văn bản gửi Bộ Kế hoạch và Đầu tư để tham gia ý kiến đối với các nội dung thuộc phạm vi chức năng, nhiệm vụ của mình.

c) Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được ý kiến của các cơ quan liên quan, Bộ Kế hoạch và Đầu tư trình Thủ tướng Chính phủ báo cáo thẩm định, đồng thời gửi Bộ quản lý ngành để tiếp thu ý kiến thẩm định.

Trường hợp có ý kiến khác nhau về những nội dung chủ yếu của Hồ sơ, Bộ Kế hoạch và Đầu tư tổ chức họp với các cơ quan liên quan trước khi trình báo cáo thẩm định lên Thủ tướng Chính phủ; thời gian có thể kéo dài thêm không quá 10 ngày làm việc;

d) Bộ quản lý ngành giải trình việc tiếp thu ý kiến thẩm định của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, hoàn thiện Hồ sơ trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

2. Quy trình chia, tách công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định thành lập hoặc được giao quản lý:

a) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên lập 06 bộ Hồ sơ gốc đề nghị chia, tách gửi Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh để thẩm định;

b) Sau khi nhận đủ Hồ sơ đề nghị chia, tách công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh chủ trì lấy ý kiến của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính, Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội, Bộ Nội vụ, Bộ quản lý ngành (trong trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định thành lập) và trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, phê duyệt chủ trương chia, tách công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo các trình tự, thủ tục quy định tại Khoản 2 và Khoản 3 Điều 12 Nghị định này;

c) Trường hợp được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chủ trương chia, tách, Bộ trưởng, Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh ra quyết định chia, tách công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trong thời hạn 30 ngày làm việc, kể từ ngày phê duyệt chủ trương.

3. Quy trình chia, tách công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty quyết định thành lập:

a) Đối với trường hợp chia, tách công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là công ty con của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập, trình tự, thủ tục chia, tách thực hiện theo quy định tại Điểm a, b và c Khoản 1 Điều 13 Nghị định này;

b) Đối với trường hợp chia, tách công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là công ty con của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định thành lập, trình tự, thủ tục chia, tách thực hiện theo quy định tại Điểm a và b Khoản 2 Điều 13 Nghị định này;

c) Sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chủ trương chia, tách, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của công ty mẹ ra quyết định chia, tách công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trong thời hạn 30 ngày làm việc, kể từ ngày phê duyệt chủ trương.

4. Sau khi có quyết định chia, tách, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có trách nhiệm triển khai thực hiện Đề án chia, tách.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được thành lập trên cơ sở chia, tách thực hiện các thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Xem nội dung VB
Điều 17. Điều kiện tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức lại khi đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:

1. Việc tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải phù hợp với Đề án tổng thể về sắp xếp, đổi mới, tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt; trường hợp việc tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chưa được quy định tại Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới, tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước, cơ quan quyết định thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

2. Các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên mới hình thành sau khi chia, tách công ty trách nhiệm hữu một thành viên phải đảm bảo đủ điều kiện như đối với thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên quy định tại Khoản 1, Khoản 2 và Khoản 4 Điều 4 Nghị định này.

3. Việc tổ chức lại không làm giảm vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

...

Điều 19. Hồ sơ đề nghị tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Hồ sơ đề nghị tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gồm:

a) Tờ trình đề nghị tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

b) Đề án tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

c) Báo cáo tài chính năm trước liền kề của công ty đã được kiểm toán và báo cáo tài chính quý gần nhất thời điểm tổ chức lại;

d) Dự thảo Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên mới;

đ) Hợp đồng sáp nhập, hợp nhất theo quy định tại Điểm a Khoản 2 Điều 152, Điểm a Khoản 2 Điều 153 Luật doanh nghiệp đối với trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

e) Các tài liệu khác có liên quan đến việc tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

2. Đề án tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trước và sau khi tổ chức lại;

b) Sự cần thiết tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; sự phù hợp với quy hoạch phát triển ngành, lĩnh vực và quy hoạch phát triển kinh tế - xã hội trên địa bàn và trên toàn quốc;

c) Mức vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sau khi tổ chức lại;

d) Phương án sắp xếp, sử dụng lao động;

đ) Phương án xử lý tài chính, chuyển đổi, bàn giao vốn, tài sản và giải quyết các quyền, nghĩa vụ của các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên liên quan đến việc tổ chức lại;

e) Thời hạn thực hiện tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

g) Trường hợp chia, tách công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên để hình thành các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên mới thì Đề án tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải có thêm các nội dung khác quy định tại Khoản 2 Điều 7 Nghị định này.

...

Điều 22. Quy trình chia, tách công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Quy trình chia, tách công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập:

a) Bộ quản lý ngành chỉ đạo công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên lập Hồ sơ đề nghị chia, tách theo quy định tại Điều 19 Nghị định này, gửi 04 bộ Hồ sơ gốc đến Bộ Kế hoạch và Đầu tư để thẩm định;

b) Sau khi nhận đủ Hồ sơ đề nghị chia, tách, Bộ Kế hoạch và Đầu tư có trách nhiệm chủ trì lấy ý kiến của Bộ Tài chính, Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội, Bộ Nội vụ.

Trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được Hồ sơ đề nghị chia, tách, các cơ quan liên quan có văn bản gửi Bộ Kế hoạch và Đầu tư để tham gia ý kiến đối với các nội dung thuộc phạm vi chức năng, nhiệm vụ của mình.

c) Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được ý kiến của các cơ quan liên quan, Bộ Kế hoạch và Đầu tư trình Thủ tướng Chính phủ báo cáo thẩm định, đồng thời gửi Bộ quản lý ngành để tiếp thu ý kiến thẩm định.

Trường hợp có ý kiến khác nhau về những nội dung chủ yếu của Hồ sơ, Bộ Kế hoạch và Đầu tư tổ chức họp với các cơ quan liên quan trước khi trình báo cáo thẩm định lên Thủ tướng Chính phủ; thời gian có thể kéo dài thêm không quá 10 ngày làm việc;

d) Bộ quản lý ngành giải trình việc tiếp thu ý kiến thẩm định của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, hoàn thiện Hồ sơ trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

2. Quy trình chia, tách công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định thành lập hoặc được giao quản lý:

a) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên lập 06 bộ Hồ sơ gốc đề nghị chia, tách gửi Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh để thẩm định;

b) Sau khi nhận đủ Hồ sơ đề nghị chia, tách công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh chủ trì lấy ý kiến của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính, Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội, Bộ Nội vụ, Bộ quản lý ngành (trong trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định thành lập) và trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, phê duyệt chủ trương chia, tách công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo các trình tự, thủ tục quy định tại Khoản 2 và Khoản 3 Điều 12 Nghị định này;

c) Trường hợp được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chủ trương chia, tách, Bộ trưởng, Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh ra quyết định chia, tách công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trong thời hạn 30 ngày làm việc, kể từ ngày phê duyệt chủ trương.

3. Quy trình chia, tách công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty quyết định thành lập:

a) Đối với trường hợp chia, tách công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là công ty con của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập, trình tự, thủ tục chia, tách thực hiện theo quy định tại Điểm a, b và c Khoản 1 Điều 13 Nghị định này;

b) Đối với trường hợp chia, tách công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là công ty con của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định thành lập, trình tự, thủ tục chia, tách thực hiện theo quy định tại Điểm a và b Khoản 2 Điều 13 Nghị định này;

c) Sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chủ trương chia, tách, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của công ty mẹ ra quyết định chia, tách công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trong thời hạn 30 ngày làm việc, kể từ ngày phê duyệt chủ trương.

4. Sau khi có quyết định chia, tách, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có trách nhiệm triển khai thực hiện Đề án chia, tách.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được thành lập trên cơ sở chia, tách thực hiện các thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Xem nội dung VB
Điều 24. Điều kiện giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bị xem xét giải thể trong các trường hợp sau:

a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

b) Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

c) Kinh doanh thua lỗ 03 năm liên tiếp và có số lỗ lũy kế bằng 3/4 vốn nhà nước tại công ty trở lên, nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản;

d) Không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước giao trong thời gian 02 năm liên tiếp sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết;

đ) Việc tiếp tục duy trì công ty là không cần thiết.

2. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

3. Việc giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải phù hợp với Đề án tổng thể về sắp xếp, đổi mới, tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt; trường hợp việc giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chưa được quy định tại Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới, tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước, cơ quan quyết định thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

Xem nội dung VB
Điều 26. Hội đồng giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Người có thẩm quyền quyết định giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải thành lập Hội đồng giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (sau đây gọi tắt là Hội đồng giải thể). Hội đồng giải thể có chức năng tham mưu cho người quyết định giải thể về việc quyết định giải thể công ty và tổ chức thực hiện giải thể công ty.

2. Hội đồng giải thể gồm đại diện các cơ quan sau:

a) Chủ tịch Hội đồng giải thể là đại diện của cơ quan quyết định giải thể; Bộ Kế hoạch và Đầu tư là Chủ tịch Hội đồng giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Thủ tướng Chính phủ quyết định giải thể;

b) Bộ quản lý ngành, Bộ Tài chính, Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Thủ tướng Chính phủ quyết định giải thể;

c) Bộ Tài chính đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Bộ trưởng quyết định giải thể;

d) Sở Tài chính, Sở Kế hoạch và Đầu tư, Sở Lao động - Thương binh và Xã hội đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định giải thể;

đ) Công đoàn công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bị giải thể;

e) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bị giải thể;

g) Tùy từng trường hợp cụ thể, có thể mời thêm cán bộ, chuyên gia, cơ quan, tổ chức khác tham gia Hội đồng giải thể.

Xem nội dung VB
Điều 33. Xác định giá trị vốn đầu tư dài hạn của doanh nghiệp cổ phần hóa tại các doanh nghiệp khác

1. Giá trị vốn đầu tư dài hạn của doanh nghiệp cổ phần hóa tại các doanh nghiệp khác được xác định trên cơ sở:

a) Tỷ lệ vốn đầu tư của doanh nghiệp cổ phần hóa trên vốn điều lệ hoặc tổng số vốn thực góp tại các doanh nghiệp khác.

b) Giá trị vốn chủ sở hữu tại các doanh nghiệp khác theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán. Trường hợp chưa kiểm toán thì căn cứ vào giá trị vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính tại thời điểm gần nhất của doanh nghiệp đó để xác định.

c) Trường hợp đầu tư vốn bằng ngoại tệ thì quy đổi thành đồng Việt Nam theo tỷ giá giao dịch bình quân trên thị trường ngoại tệ liên ngân hàng do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố tại thời điểm định giá.

d) Trường hợp giá trị vốn đầu tư dài hạn của doanh nghiệp cổ phần hóa tại doanh nghiệp khác được xác định thấp hơn giá trị ghi trên sổ kế toán thì xác định giá trị vốn đầu tư dài hạn theo giá trị ghi trên sổ kế toán của doanh nghiệp cổ phần hóa.

2. Giá trị vốn góp của doanh nghiệp cổ phần hóa vào công ty cổ phần đã niêm yết, đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán được xác định theo giá đóng cửa của cổ phiếu giao dịch trên thị trường chứng khoán tại thời điểm gần nhất với thời điểm thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp. Đối với giá trị vốn góp vào công ty cổ phần chưa niêm yết, chưa đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán thì căn cứ kết quả xác định của cơ quan tư vấn, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp xem xét trình cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp quyết định.

3. Giá trị vốn góp của doanh nghiệp cổ phần hóa đầu tư vào công ty con là doanh nghiệp 100% vốn do doanh nghiệp cổ phần hóa phải tiến hành xác định lại giá trị doanh nghiệp của các công ty con này như quy định tại Chương II và Chương III Nghị định này.

Xem nội dung VB