THÔNG TƯ

QUY ĐỊNH VỀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Nghị định số 87/2017/NĐ-CP ngày 26 tháng 7 năm 2017 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư quy định về hoạt động của công ty chứng khoán.

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Phạm vi điều chỉnh

Thông tư này quy định về hoạt động của công ty chứng khoán tại Việt Nam gồm:

a) Hoạt động quản trị, điều hành công ty chứng khoán;

b) Hoạt động nghiệp vụ của công ty chứng khoán;

c) Quy định về tài chính áp dụng đối với công ty chứng khoán;

d) Chế độ báo cáo.

2. Đối tượng á­p dụng

a) Công ty chứng khoán;

b) Các tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động của công ty chứng khoán.

Điều 2. Giải thích thuật ngữ

Trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Công ty chứng khoán là doanh nghiệp được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp phép thực hiện một, một số nghiệp vụ theo quy định tại Khoản 1 Điều 72, các Khoản 1, 2, 3, 4, 5 Điều 86 Luật Chứng khoán.

2. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đủ giấy tờ theo quy định của Thông tư này, có nội dung được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật.

3. Vốn lưu động là hiệu số giữa tài sản ngắn hạn và nợ ngắn hạn tại cùng thời điểm tính toán.

4. Cho vay là hình thức theo đó công ty chứng khoán giao hoặc cam kết giao cho bên nhận hoặc bên sử dụng một khoản tiền, tài sản, chứng khoán trong một thời gian nhất định theo thỏa thuận với nguyên tắc có hoàn trả cả gốc và có thể có lãi hoặc không.

5. Tổ chức lại công ty chứng khoán là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp và chỉ được thực hiện giữa các công ty chứng khoán.

Chương II

HOẠT ĐỘNG QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH CÔNG TY CHỨNG KHOÁN

Điều 3. Nguyên tắc hoạt động quản trị, điều hành công ty chứng khoán

1. Công ty chứng khoán phải tuân thủ các quy định của Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các quy định khác của pháp luật có liên quan về quản trị công ty.

2. Công ty chứng khoán phải phân định rõ trách nhiệm giữa Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Giám đốc phù hợp với Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

3. Công ty chứng khoán phải thiết lập hệ thống thông tin liên lạc với các cổ đông, thành viên để đảm bảo cung cấp thông tin đầy đủ và đối xử công bằng giữa các cổ đông, giữa các thành viên, đảm bảo các quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, của thành viên.

4. Công ty chứng khoán phải thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ, quản trị rủi ro và giám sát, ngăn ngừa những xung đột lợi ích trong nội bộ công ty và trong giao dịch với người có liên quan.

5. Công ty chứng khoán phải bảo đảm nhân viên làm việc tại bộ phận nghiệp vụ phải có chứng chỉ hành nghề chứng khoán phù hợp với nghiệp vụ thực hiện theo quy định của pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 4. Nguyên tắc hoạt động nghiệp vụ của công ty chứng khoán

Công ty chứng khoán khi thực hiện hoạt động nghiệp vụ phải đảm bảo các nguyên tắc sau:

1. Phải ban hành các quy trình hoạt động cho các nghiệp vụ.

2. Phải ban hành quy tắc đạo đức hành nghề.

3. Công ty chứng khoán, nhân viên công ty chứng khoán không được thực hiện đầu tư thay cho khách hàng trừ trường hợp ủy thác quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư cá nhân theo quy định tại Điều 19 Thông tư này.

4. Có trách nhiệm trung thực với khách hàng, không được xâm phạm tài sản, các quyền và lợi ích hợp pháp khác của khách hàng. Thực hiện quản lý tách biệt tài sản của từng khách hàng, tách biệt tài sản của khách hàng với tài sản của công ty chứng khoán.

5. Có trách nhiệm ký hợp đồng với khách hàng khi cung cấp dịch vụ cho khách hàng; cung cấp đầy đủ, trung thực thông tin cho khách hàng.

6. Trừ trường hợp pháp luật có quy định khác, công ty chứng khoán khi cung cấp dịch vụ cho khách hàng không được trực tiếp hoặc gián tiếp thực hiện các hành vi sau:

a) Quyết định đầu tư chứng khoán thay cho khách hàng;

b) Thỏa thuận với khách hàng để chia sẻ lợi nhuận hoặc lỗ;

c) Quảng cáo, tuyên bố rằng nội dung, hiệu quả, hoặc các phương pháp phân tích chứng khoán của mình có giá trị cao hơn của công ty chứng khoán khác;

d) Có hành vi cung cấp thông tin sai sự thật để dụ dỗ hay mời gọi khách hàng mua bán một loại chứng khoán nào đó;

đ) Cung cấp thông tin sai lệch, gian lận, hoặc gây hiểu nhầm cho khách hàng;

e) Các hành vi khác trái với quy định của pháp luật.

7. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán, thống kê, nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật.

8. Thực hiện công bố thông tin và báo cáo kịp thời, đầy đủ, chính xác theo quy định của pháp luật.

9. Xây dựng hệ thống công nghệ thông tin, cơ sở dữ liệu dự phòng để bảo đảm hoạt động an toàn và liên tục.

10. Thực hiện giám sát giao dịch chứng khoán theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

11. Công ty chứng khoán phải thiết lập một bộ phận chuyên trách chịu trách nhiệm thông tin liên lạc với khách hàng và giải quyết các thắc mắc, khiếu nại của khách hàng.

12. Thực hiện nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật chứng khoán và pháp luật có liên quan.

Điều 5. Điều lệ công ty chứng khoán

 Công ty chứng khoán khi xây dựng Điều lệ công ty ngoài việc tuân thủ các quy định của Thông tư này phải thực hiện theo nguyên tắc sau:

1. Điều lệ công ty chứng khoán không được trái với quy định của Luật Chứng khoán và Luật Doanh nghiệp.

2. Công ty chứng khoán là công ty đại chúng căn cứ quy định của Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp và Thông tư này để xây dựng Điều lệ công ty. Công ty chứng khoán phải tham chiếu Điều lệ mẫu áp dụng đối với công ty đại chúng theo quy định của pháp luật về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng khi xây dựng Điều lệ công ty.

3. Công ty chứng khoán là công ty cổ phần chưa đại chúng, công ty chứng khoán là công ty trách nhiệm hữu hạn khi xây dựng Điều lệ phải phù hợp với các quy định của Luật Chứng khoán và Luật Doanh nghiệp.

4. Công ty chứng khoán khi xây dựng Điều lệ công ty phải tham chiếu Khoản 2, 3 Điều này. Ngoài ra phải quy định cụ thể các nội dung dưới đây trong Điều lệ công ty:

a) Mạng lưới hoạt động;

b) Phạm vi hoạt động kinh doanh;

c) Nguyên tắc hoạt động;

d) Thông tin về Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán;

đ) Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên, tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên;

e) Ban Tổng Giám đốc (Ban Giám đốc), tiêu chuẩn thành viên Ban Tổng Giám đốc (Ban Giám đốc); Ban kiểm soát nội bộ, tiêu chuẩn thành viên Ban kiểm soát nội bộ;

g) Ủy ban kiểm toán, tiêu chuẩn thành viên Ủy ban kiểm toán;

h) Ngăn ngừa xung đột lợi ích;

i) Tổ chức lại công ty chứng khoán: chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình công ty chứng khoán.

5. Công ty chứng khoán phải đăng tải toàn bộ Điều lệ công ty trên trang thông tin điện tử chính thức của công ty chứng khoán.

Điều 6. Cổ đông, thành viên

1. Cổ đông, thành viên góp vốn của công ty chứng khoán phải đảm bảo tuân thủ quy định tại Điểm c, d Khoản 2 Điều 74 Luật Chứng khoán.

2. Cổ đông, thành viên góp vốn sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của công ty chứng khoán không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến quyền và lợi ích của công ty và các cổ đông khác, thành viên khác.

3. Cổ đông, thành viên góp vốn sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của công ty chứng khoán phải thông báo đầy đủ cho công ty chứng khoán trong vòng 24 giờ kể từ khi nhận được thông tin, đối với các trường hợp sau:

a) Số cổ phần hoặc phần vốn góp bị phong tỏa, cầm cố hoặc bị xử lý theo quyết định của tòa án;

b) Cổ đông, thành viên là tổ chức quyết định thay đổi tên hoặc chia, tách, giải thể, phá sản.

4. Công ty chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về các trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều này trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày nhận được thông báo của cổ đông, thành viên.

Điều 7. Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu công ty

1. Công ty chứng khoán phải xây dựng quy trình nội bộ về thủ tục, trình tự triệu tập và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên và phải được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên thông qua.

2. Công ty chứng khoán là công ty cổ phần phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trường hợp không tổ chức được theo thời hạn nêu trên, công ty chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong thời hạn 02 tháng tiếp theo.

3. Công ty chứng khoán là công ty đại chúng thực hiện công bố thông tin về quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán về công bố thông tin.

4. Công ty chứng khoán phải báo cáo kết quả họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu kèm theo nghị quyết và các tài liệu liên quan cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu.

5. Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu công ty chứng khoán thông qua tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính, báo cáo tỷ lệ an toàn tài chính. Trong cùng năm tài chính, công ty chứng khoán không được thay đổi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, trừ trường hợp công ty mẹ thay đổi tổ chức kiểm toán được chấp thuận hoặc tổ chức kiểm toán được chấp thuận bị đình chỉ hoặc bị hủy bỏ tư cách được chấp thuận kiểm toán.

Điều 8. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên

1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên của công ty chứng khoán không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc (Giám đốc) của công ty chứng khoán khác.

2. Chức năng, nhiệm vụ và các nội dung ủy quyền cho Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, từng thành viên Hội đồng quản trị, từng thành viên Hội đồng thành viên phải được quy định tại Điều lệ công ty.

3. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên phải xây dựng quy trình nội bộ về thủ tục, trình tự triệu tập và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên.

4. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên phải thiết lập các bộ phận hoặc cử người thực hiện nhiệm vụ quản trị rủi ro theo quy định tại Điều 11 Thông tư này và nhiệm vụ kiểm soát nội bộ theo quy định tại Điều 12 Thông tư này.

Điều 9. Ban kiểm soát, kiểm toán nội bộ

1. Công ty chứng khoán hoạt động theo mô hình quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp phải đảm bảo thực hiện các quy định dưới đây:

a) Trưởng Ban kiểm soát của công ty chứng khoán không được đồng thời là thành viên Ban kiểm soát hoặc người quản lý của công ty chứng khoán khác;

b) Ban kiểm soát phải xây dựng quy trình kiểm soát và phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên thông qua;

c) Đối với Ban kiểm soát có từ 02 thành viên trở lên, Ban kiểm soát phải họp tối thiểu 02 lần trong một năm. Biên bản họp phải được ghi chép trung thực, đầy đủ nội dung họp và phải được lưu giữ theo quy định;

d) Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban Tổng Giám đốc (Ban Giám đốc) vi phạm pháp luật, Điều lệ công ty, dẫn đến xâm phạm quyền và lợi ích của công ty, cổ đông, Chủ sở hữu hoặc khách hàng, Ban kiểm soát có trách nhiệm yêu cầu giải trình trong thời gian nhất định hoặc đề nghị triệu tập Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu để giải quyết. Đối với các vi phạm pháp luật, Ban kiểm soát phải báo cáo bằng văn bản cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát hiện vi phạm.

2. Công ty chứng khoán hoạt động theo mô hình quy định tại Điểm a, b Khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp phải đảm bảo thực hiện theo chức năng, nhiệm vụ các quy định dưới đây:

a) Đánh giá độc lập về sự phù hợp và tuân thủ các chính sách pháp luật, Điều lệ, các quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Chủ sở hữu, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên;

b) Kiểm tra, xem xét và đánh giá sự đầy đủ, hiệu quả và hiệu lực của hệ thống kiểm soát nội bộ trực thuộc Ban Tổng Giám đốc (Ban Giám đốc) nhằm hoàn thiện hệ thống này;

c) Đánh giá việc tuân thủ của hoạt động kinh doanh đối với các chính sách và quy trình nội bộ;

d) Tham mưu thiết lập các chính sách và quy trình nội bộ;

đ) Đánh giá việc tuân thủ các quy định pháp luật, kiểm soát các biện pháp đảm bảo an toàn tài sản;

e) Đánh giá kiểm toán nội bộ thông qua thông tin tài chính và thông qua quá trình kinh doanh;

 g) Đánh giá quy trình xác định, đánh giá và quản lý rủi ro kinh doanh;

h) Đánh giá hiệu quả của các hoạt động;

i) Đánh giá việc tuân thủ các cam kết trong hợp đồng;

k) Thực hiện kiểm soát hệ thống công nghệ thông tin;

l) Điều tra các vi phạm trong nội bộ công ty chứng khoán;

m) Thực hiện kiểm toán nội bộ công ty chứng khoán và các công ty con của công ty chứng khoán.

3. Hoạt động kiểm toán nội bộ phải bảo đảm các nguyên tắc sau:

a) Tính độc lập: bộ phận kiểm toán nội bộ độc lập với các bộ phận khác của công ty chứng khoán, kể cả ban điều hành; hoạt động kiểm toán nội bộ độc lập với các hoạt động điều hành, nghiệp vụ của công ty chứng khoán; cán bộ làm công tác kiểm toán nội bộ không được đảm nhận các công việc thuộc đối tượng của kiểm toán nội bộ, không được kiêm nhiệm công việc tại các bộ phận nghiệp vụ như môi giới, tự doanh, phân tích, tư vấn đầu tư, bảo lãnh phát hành, quản trị rủi ro;

b) Tính khách quan: bộ phận kiểm toán nội bộ, nhân viên bộ phận kiểm toán nội bộ phải đảm bảo tính khách quan, công bằng, không định kiến trong quá trình thực hiện nhiệm vụ của mình. Công ty chứng khoán phải bảo đảm kiểm toán nội bộ không chịu bất cứ sự can thiệp nào khi thực hiện đúng nhiệm vụ của mình;

 Nhân viên kiểm toán nội bộ phải thể hiện tính khách quan trong quá trình thu thập, đánh giá và truyền đạt thông tin về hoạt động hoặc các quy trình, hệ thống đã hoặc đang được kiểm toán. Kiểm toán viên nội bộ cần đưa ra đánh giá một cách công bằng về tất cả các vấn đề liên quan và không bị chi phối bởi mục tiêu quyền lợi riêng hoặc bởi bất kỳ ai khác khi đưa ra nhận xét, đánh giá của mình;

c) Tính trung thực: kiểm toán viên nội bộ phải thực hiện công việc của mình một cách trung thực, cẩn trọng và có trách nhiệm; tuân thủ luật pháp và thực hiện các nội dung công việc công khai theo quy định của pháp luật và nghề nghiệp;

d) Bảo mật: nhân viên bộ phận kiểm toán nội bộ cần tôn trọng giá trị và quyền sở hữu của thông tin nhận được, không được tiết lộ thông tin mà không có ủy quyền hợp lệ trừ khi có nghĩa vụ phải tiết lộ thông tin theo quy định của pháp luật và quy định nội bộ của công ty.

4. Nhân sự của bộ phận kiểm toán nội bộ phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:

a) Người làm việc bộ phận này không phải là người đã từng bị xử phạt từ mức phạt tiền trở lên đối với các hành vi vi phạm trong lĩnh vực chứng khoán, ngân hàng, bảo hiểm trong vòng 05 năm gần nhất tính tới năm được bổ nhiệm;

b) Trưởng bộ phận kiểm toán nội bộ phải là người có trình độ chuyên môn về luật, kế toán, kiểm toán; Có đủ kinh nghiệm, uy tín, thẩm quyền để thực thi có hiệu quả nhiệm vụ được giao;

c) Không phải là người có liên quan đến các trưởng bộ phận chuyên môn, người thực hiện nghiệp vụ, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Giám đốc chi nhánh trong công ty chứng khoán;

d) Có chứng chỉ chuyên môn Những vấn đề cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán hoặc Chứng chỉ hành nghề chứng khoán, và chứng chỉ chuyên môn Pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

đ) Không kiêm nhiệm các công việc khác trong công ty chứng khoán.

Điều 10. Ban Giám đốc

1. Tổng Giám đốc (Giám đốc) là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty chứng khoán, chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu công ty và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu công ty và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

2. Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) công ty chứng khoán không được đồng thời làm việc cho công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ hoặc doanh nghiệp khác; Tổng Giám đốc (Giám đốc) công ty chứng khoán không được là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên của công ty chứng khoán khác.

3. Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) phụ trách nghiệp vụ phải đáp ứng các tiêu chuẩn quy định tại Khoản 5 Điều 74 Luật Chứng khoán.

4. Công ty chứng khoán phải xây dựng các quy định làm việc của Ban Tổng Giám đốc (Ban Giám đốc) và phải được Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu công ty thông qua. Quy định làm việc tối thiểu phải có các nội dung cơ bản sau đây:

a) Trách nhiệm, nhiệm vụ cụ thể của thành viên Ban Tổng Giám đốc (Ban Giám đốc);

b) Quy định trình tự, thủ tục tổ chức và tham gia các cuộc họp;

c) Trách nhiệm báo cáo của Ban Tổng Giám đốc (Ban Giám đốc) đối với Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu công ty, Ban kiểm soát.

Điều 11. Quản trị rủi ro

1. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty chứng khoán phải xây dựng hệ thống quản trị rủi ro theo nguyên tắc sau:

a) Hệ thống tổ chức quản trị rủi ro tối thiểu phải quy định các nội dung sau:

- Trách nhiệm của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty chứng khoán trong việc quản trị rủi ro;

- Trách nhiệm của Tổng Giám đốc (Giám đốc), Ban kiểm soát, Kiểm toán nội bộ và hệ thống kiểm soát nội bộ trong việc quản trị rủi ro;

- Trách nhiệm của Bộ phận quản trị rủi ro và các trưởng bộ phận nghiệp vụ trong công ty chứng khoán trong việc quản trị rủi ro;

- Chiến lược quản trị rủi ro rõ ràng, minh bạch thể hiện qua chính sách rủi ro trong dài hạn và trong từng giai đoạn cụ thể được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua;

- Kế hoạch triển khai thông qua các chính sách, quy trình đầy đủ;

- Công tác quản lý kiểm tra, rà soát thường xuyên của Tổng giám đốc (Giám đốc);

- Ban hành và triển khai đầy đủ các chính sách, quy trình quản trị rủi ro và các hạn mức rủi ro, thiết lập hoạt động thông tin quản trị rủi ro phù hợp.

b) Hệ thống quản trị rủi ro được thiết lập phải đảm bảo công ty chứng khoán có khả năng xác định rủi ro, đo lường rủi ro, theo dõi rủi ro, báo cáo rủi ro và xử lý một cách hiệu quả các rủi ro trọng yếu đồng thời đáp ứng đầy đủ các nghĩa vụ tuân thủ của mình tại mọi thời điểm;

c) Hệ thống quản trị rủi ro phải được xây dựng để đảm bảo công tác quản trị rủi ro được thực hiện độc lập, khách quan, trung thực, thống nhất;

d) Hệ thống quản trị rủi ro được thiết lập phải đảm bảo các bộ phận tác nghiệp và bộ phận quản trị rủi ro được tổ chức tách biệt và độc lập với nhau và người phụ trách bộ phận tác nghiệp không đồng thời phụ trách bộ phận quản trị rủi ro và ngược lại.

2. Quy trình, quy chế nội bộ về quản trị rủi ro trong công ty chứng khoán phải đảm bảo các nguyên tắc sau:

a) Hệ thống quản trị rủi ro trong công ty chứng khoán phải được vận hành dựa trên các quy trình, quy chế nội bộ bằng văn bản;

b) Các quy trình, quy chế nội bộ phải được trình bày một cách rõ ràng để tất cả các cá nhân liên quan hiểu được nhiệm vụ và trách nhiệm của mình và có thể mô tả cụ thể, chi tiết về quy trình quản trị rủi ro liên quan. Công ty chứng khoán phải thường xuyên rà soát và cập nhật lại các quy trình, quy chế nội bộ này;

c) Các quy trình, quy chế nội bộ phải đảm bảo cơ quan quản lý nhà nước, kiểm toán nội bộ, kiểm soát nội bộ, ban kiểm soát hiểu được hoạt động quản trị rủi ro của công ty;

d) Quy trình, quy chế nội bộ về quản trị rủi ro phải có tối thiểu các nội dung sau:

- Cơ cấu tổ chức và mô tả chức năng nhiệm vụ, cơ chế phân cấp thẩm quyền quyết định và trách nhiệm;

- Chính sách rủi ro, hạn mức rủi ro, quy trình xác định rủi ro, đo lường rủi ro, theo dõi rủi ro, báo cáo trao đổi thông tin về rủi ro và xử lý rủi ro;

- Các quy tắc phải đảm bảo nghĩa vụ tuân thủ các quy định của pháp luật.

3. Công ty chứng khoán phải xây dựng hệ thống quy trình quản trị rủi ro bao gồm các nội dung: xác định rủi ro, đo lường rủi ro, theo dõi rủi ro, giám sát rủi ro, và xử lý rủi ro.

4. Xây dựng kế hoạch dự phòng

a) Công ty chứng khoán phải xây dựng kế hoạch dự phòng cho các tình huống khẩn cấp xảy ra nhằm đảm bảo tính liên tục trong hoạt động kinh doanh của công ty;

b) Tổng Giám đốc (Giám đốc) chịu trách nhiệm xây dựng, rà soát thường xuyên kế hoạch dự phòng. Kế hoạch dự phòng phải được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua.

5. Nguyên tắc lưu trữ hồ sơ, tài liệu

a) Tất cả hồ sơ, tài liệu, báo cáo, biên bản họp, nghị quyết của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc quyết định của Chủ sở hữu công ty, các báo cáo về rủi ro, các quyết định của Tổng Giám đốc (Giám đốc) và các tài liệu khác liên quan đến quản trị rủi ro phải được lưu trữ đầy đủ và sẵn sàng cung cấp cho Cơ quan quản lý nhà nước khi có yêu cầu;

b) Thời gian lưu trữ các tài liệu quy định tại Điểm a Khoản 5 Điều này được thực hiện theo quy định pháp luật.

Điều 12. Kiểm soát nội bộ

1. Công ty chứng khoán phải thiết lập bộ phận kiểm soát nội bộ trực thuộc Ban Tổng giám đốc (Ban Giám đốc). Hệ thống kiểm soát nội bộ bao gồm bộ máy, nhân sự độc lập và chuyên trách, quy trình.

2. Bộ phận kiểm soát nội bộ trực thuộc Ban Tổng giám đốc (Ban Giám đốc) có nhiệm vụ kiểm soát việc tuân thủ:

a) Kiểm tra, giám sát việc tuân thủ các quy định pháp luật, điều lệ công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, quyết định của Hội đồng quản trị, các quy chế, quy trình nghiệp vụ, quy trình quản trị rủi ro của công ty, của các bộ phận có liên quan và của người hành nghề chứng khoán trong công ty;

b) Giám sát thực thi các quy định nội bộ, các hoạt động tiềm ẩn xung đột lợi ích trong nội bộ công ty, đặc biệt đối với các hoạt động kinh doanh của bản thân công ty và các giao dịch cá nhân của nhân viên công ty; giám sát việc thực thi trách nhiệm của cán bộ, nhân viên trong công ty, thực thi trách nhiệm của đối tác đối với các hoạt động đã ủy quyền;

c) Kiểm tra nội dung và giám sát việc thực hiện các quy tắc về đạo đức nghề nghiệp;

d) Giám sát việc tính toán và tuân thủ các quy định đảm bảo an toàn tài chính;

đ) Tách biệt tài sản của khách hàng;

e) Bảo quản, lưu giữ tài sản của khách hàng;

g) Kiểm soát việc tuân thủ quy định của pháp luật về phòng, chống rửa tiền;

h) Nội dung khác theo nhiệm vụ Tổng Giám đốc (Giám đốc) giao.

3. Công ty chứng khoán phải thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ bao gồm cơ cấu tổ chức, các quy trình, quy định nội bộ áp dụng đối với tất cả các vị trí, đơn vị, bộ phận và hoạt động của công ty nhằm bảo đảm mục tiêu:

a) Hoạt động của công ty chứng khoán tuân thủ quy định của Luật Chứng khoán và các văn bản liên quan;

b) Bảo đảm quyền lợi khách hàng;

c) Hoạt động của công ty chứng khoán an toàn, hiệu quả; bảo vệ, quản lý, sử dụng an toàn, hiệu quả tài sản và các nguồn lực;

d) Hệ thống thông tin tài chính và thông tin quản lý trung thực, hợp lý, đầy đủ và kịp thời; trung thực trong việc lập báo cáo tài chính của công ty.

4. Yêu cầu nhân sự của bộ phận kiểm soát nội bộ

a) Bố trí tối thiểu 01 nhân viên làm kiểm soát tuân thủ;

b) Trưởng bộ phận kiểm soát nội bộ phải là người có trình độ chuyên môn về luật, kế toán, kiểm toán, có đủ kinh nghiệm, uy tín, thẩm quyền để thực thi có hiệu quả nhiệm vụ được giao;

c) Không phải là người có liên quan đến các trưởng bộ phận chuyên môn, người thực hiện nghiệp vụ, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Giám đốc chi nhánh trong công ty chứng khoán;

d) Có chứng chỉ chuyên môn Những vấn đề cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán hoặc Chứng chỉ hành nghề chứng khoán, và chứng chỉ chuyên môn Pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

đ) Không kiêm nhiệm các công việc khác trong công ty chứng khoán.

Chương III

HOẠT ĐỘNG NGHIỆP VỤ CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN

Điều 13. Trách nhiệm của công ty chứng khoán khi thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán

1. Công ty chứng khoán phải bố trí người hành nghề chứng khoán làm việc tại các vị trí sau:

a) Tư vấn, giải thích hợp đồng và thực hiện các thủ tục mở tài khoản giao dịch chứng khoán cho khách hàng;

b) Tư vấn giao dịch chứng khoán cho khách hàng;

c) Nhận lệnh, kiểm soát lệnh giao dịch chứng khoán của khách hàng;

d) Trưởng các bộ phận liên quan đến nghiệp vụ môi giới chứng khoán.

2. Công ty chứng khoán phải tuân thủ các quy định về phòng, chống rửa tiền theo các quy định pháp luật hiện hành.

3. Dữ liệu về tài khoản môi giới của khách hàng mở tài khoản tại công ty chứng khoán phải được quản lý tập trung và phải lưu giữ dự phòng tại địa điểm khác.

4. Công ty chứng khoán thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán không được:

a) Đưa ra ý kiến về việc tăng hay giảm giá chứng khoán mà không có căn cứ để lôi kéo khách hàng tham gia giao dịch;

b) Thỏa thuận hoặc đưa ra lãi suất cụ thể hoặc chia sẻ lợi nhuận hoặc thua lỗ với khách hàng để lôi kéo khách hàng tham gia giao dịch;

c) Trực tiếp hoặc gián tiếp thiết lập các địa điểm cố định bên ngoài các địa điểm giao dịch đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận để ký hợp đồng mở tài khoản giao dịch với khách hàng, nhận lệnh, thực hiện lệnh giao dịch chứng khoán hoặc thanh toán giao dịch chứng khoán với khách hàng, trừ trường hợp thực hiện giao dịch chứng khoán trực tuyến;

d) Nhận lệnh, thanh toán giao dịch với người không phải là người đứng tên tài khoản giao dịch mà không có ủy quyền của người đứng tên tài khoản bằng văn bản;

đ) Tiết lộ các nội dung đặt lệnh giao dịch của khách hàng hoặc thông tin bí mật khác có được khi thực hiện giao dịch cho khách hàng mà không phải để công bố thông tin hoặc theo yêu cầu thanh tra, kiểm tra theo quy định của pháp luật;

e) Sử dụng tên hoặc tài khoản của khách hàng để đăng ký, giao dịch chứng khoán;

g) Xâm phạm tài sản, quyền và lợi ích khác của khách hàng.

Điều 14. Trách nhiệm của công ty chứng khoán đối với khách hàng khi thực hiện nghiệp vụ môi giới

1. Công ty chứng khoán khi thực hiện nghiệp vụ môi giới phải tuân thủ quy định pháp luật tại Khoản 1, 2, 3 Điều 91 Luật Chứng khoán.

2. Công ty chứng khoán có nghĩa vụ cập nhật các thông tin thay đổi của khách hàng khi khách hàng có yêu cầu.

3. Công ty chứng khoán phải ký hợp đồng mở tài khoản giao dịch với khách hàng, trực tiếp thực hiện giao dịch chứng khoán cho khách hàng và chịu trách nhiệm trước pháp luật về các hoạt động này.

4. Công ty chứng khoán phải theo dõi chi tiết tiền và chứng khoán của từng khách hàng, cung cấp thông tin về số dư, số phát sinh tiền và chứng khoán cho khách hàng khi khách hàng yêu cầu.

5. Công ty chứng khoán phải công bố về mức phí giao dịch chứng khoán trước khi khách hàng thực hiện giao dịch, phải công bố về mức phí giao dịch chứng khoán trên trang thông tin điện tử của công ty.

6. Công ty chứng khoán phải thiết lập một bộ phận chuyên trách chịu trách nhiệm thông tin liên lạc với khách hàng và giải quyết các thắc mắc, khiếu nại của khách hàng.

Điều 15. Mở tài khoản giao dịch chứng khoán

1. Để thực hiện giao dịch mua, bán chứng khoán cho khách hàng, công ty chứng khoán phải làm thủ tục mở tài khoản giao dịch cho từng khách hàng trên cơ sở hợp đồng mở tài khoản giao dịch chứng khoán với khách hàng. Hợp đồng mở tài khoản phải đáp ứng các quy định hiện hành và có các nội dung tối thiểu theo mẫu quy định tại Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư này.

2. Công ty chứng khoán có nghĩa vụ giải thích nội dung hợp đồng mở tài khoản giao dịch và các thủ tục có liên quan khi thực hiện giao dịch chứng khoán cho khách hàng, tìm hiểu khả năng tài chính, khả năng chịu đựng rủi ro và kỳ vọng lợi nhuận thu được của khách hàng.

3. Hợp đồng mở tài khoản giao dịch chứng khoán quy định tại Khoản 1 Điều này không được chứa đựng những thoả thuận sau:

a) Thoả thuận nhằm trốn tránh nghĩa vụ pháp lý công ty chứng khoán mà không có lý do chính đáng;

b) Thoả thuận hạn chế phạm vi bồi thường của công ty chứng khoán mà không có lý do chính đáng hoặc chuyển rủi ro từ công ty chứng khoán sang khách hàng;

c) Thoả thuận buộc khách hàng thực hiện nghĩa vụ bồi thường một cách không công bằng;

d) Các thoả thuận gây bất lợi một cách không công bằng cho khách hàng.

4. Nhà đầu tư mở tài khoản tại công ty chứng khoán phải điền đầy đủ các thông tin trên hợp đồng mở tài khoản.

Điều 16. Nhận lệnh và thực hiện lệnh giao dịch

1. Công ty chứng khoán nhận lệnh giao dịch của khách hàng theo các hình thức sau:

a) Nhận phiếu lệnh trực tiếp tại quầy giao dịch;

b) Nhận lệnh từ xa qua điện thoại, fax, internet và các đường truyền khác.

2. Công ty chứng khoán chỉ được thực hiện giao dịch chứng khoán trực tuyến theo quy định tại Điều 201 Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

3. Trường hợp nhận lệnh giao dịch chứng khoán trực tuyến, qua điện thoại, qua fax và các đường truyền khác, công ty chứng khoán phải tuân thủ:

a) Luật Giao dịch điện tử và các văn bản hướng dẫn;

b) Xác thực khách hàng và đảm bảo có ghi nhận lại đầy đủ thông tin tại thời điểm nhận lệnh, lưu giữ bằng chứng chứng minh về việc đặt lệnh của khách hàng để có thể tra cứu được khi cần thiết;

c) Đảm bảo nguyên tắc xác nhận với khách hàng trước khi nhập lệnh vào hệ thống giao dịch;

d) Có biện pháp đảm bảo an toàn, an ninh đường truyền và biện pháp khắc phục thích hợp khi không nhập được lệnh của khách hàng vào hệ thống giao dịch do lỗi của công ty.

4. Công ty chứng khoán chỉ được thực hiện lệnh của khách hàng khi lệnh giao dịch có đầy đủ và chính xác các thông tin về khách hàng, ngày giao dịch, thời gian nhận lệnh, mã chứng khoán, phương thức, loại lệnh, số lượng và giá giao dịch. Lệnh giao dịch của khách hàng phải được công ty chứng khoán ghi nhận thời gian (ngày, giờ, phút) nhận lệnh tại thời điểm nhận lệnh.

5. Công ty chứng khoán phải thực hiện một cách nhanh chóng và chính xác lệnh giao dịch của khách hàng.

6. Công ty chứng khoán khi thực hiện thanh toán lệnh mua hoặc bán chứng khoán cho khách hàng phải đảm bảo đủ tiền, chứng khoán theo quy định và phải có các biện pháp cần thiết để đảm bảo khả năng thanh toán của khách hàng khi lệnh giao dịch được thực hiện.

7. Công ty chứng khoán phải thông báo kết quả thực hiện lệnh giao dịch cho khách hàng ngay sau khi lệnh được khớp theo phương thức do khách hàng và công ty chứng khoán thỏa thuận trong hợp đồng.

8. Trường hợp khách hàng mở tài khoản lưu ký tại thành viên lưu ký không phải là thành viên giao dịch, thành viên giao dịch và thành viên lưu ký phải ký hợp đồng thoả thuận trách nhiệm đảm bảo nguyên tắc thành viên giao dịch chịu trách nhiệm thực hiện lệnh giao dịch, thành viên lưu ký chịu trách nhiệm kiểm tra tỷ lệ ký quỹ tiền, chứng khoán của khách hàng và đảm bảo thanh toán cho khách hàng theo quy định pháp luật.

Điều 17. Quản lý tiền của khách hàng

1. Công ty chứng khoán phải quản lý tách bạch tiền gửi giao dịch chứng khoán của từng khách hàng, tách bạch tiền của khách hàng với tiền của công ty chứng khoán.

2. Công ty chứng khoán không được trực tiếp nhận và chi trả tiền mặt để giao dịch chứng khoán của khách hàng mà phải thực hiện qua ngân hàng thương mại.

3. Công ty chứng khoán không được lạm dụng tiền của khách hàng dưới mọi hình thức. Các giao dịch liên quan đến tiền của khách hàng chỉ được phép thực hiện theo quy định của pháp luật.

4. Công ty chứng khoán phải xây dựng hệ thống quản lý tách bạch tiền của khách hàng theo phương thức nêu tại Điểm a Khoản này. Ngoài ra, công ty chứng khoán có thể xây dựng bổ sung hệ thống theo phương thức nêu tại Điểm b Khoản này để khách hàng lựa chọn:

a) Khách hàng của công ty chứng khoán mở tài khoản trực tiếp tại ngân hàng thương mại do công ty chứng khoán lựa chọn để quản lý tiền giao dịch chứng khoán. Trong phương thức này, khách hàng, công ty chứng khoán và ngân hàng thương mại có hợp đồng thỏa thuận về cách thức xác nhận, phong tỏa số dư tiền và chuyển tiền thanh toán giao dịch chứng khoán của khách hàng. Sau khi lệnh mua chứng khoán của khách hàng được khớp, công ty chứng khoán có quyền yêu cầu ngân hàng nơi nhà đầu tư mở tài khoản thực hiện chuyển tiền tương ứng với giá trị khớp lệnh vào tài khoản thanh toán giao dịch chứng khoán do công ty chứng khoán đứng tên mở tại ngân hàng thương mại do công ty chứng khoán lựa chọn. Công ty chứng khoán có nghĩa vụ thay mặt cho khách hàng thực hiện thanh toán giao dịch chứng khoán với các bên có liên quan;

b) Công ty chứng khoán mở tài khoản chuyên dụng tại ngân hàng thương mại để quản lý tiền gửi giao dịch chứng khoán của khách hàng. Tài khoản chuyên dụng phải mở riêng biệt và tách bạch với các tài khoản khác của công ty chứng khoán.

Tài khoản chuyên dụng này chỉ phục vụ cho giao dịch của khách hàng, cụ thể:

- Khách hàng nộp, chuyển tiền vào tài khoản giao dịch chứng khoán;

- Khách hàng rút, chuyển tiền ra khỏi tài khoản giao dịch chứng khoán;

- Khách hàng thanh toán giao dịch chứng khoán;

- Khách hàng ký quỹ giao dịch, nộp tiền đấu giá mua chứng khoán;

- Khách hàng thanh toán thực hiện quyền mua chứng khoán;

- Các trường hợp thanh toán khác của khách hàng theo yêu cầu của khách hàng và tuân thủ các quy định của pháp luật.

Công ty chứng khoán có trách nhiệm thiết lập hệ thống kế toán để quản lý tiền gửi của từng nhà đầu tư. Công ty chứng khoán có nghĩa vụ xác định rõ số dư tại mọi thời điểm của từng khách hàng và cung cấp sao kê chi tiết số dư tiền của từng khách hàng bất cứ lúc nào theo yêu cầu của khách hàng hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Công ty chứng khoán có trách nhiệm đảm bảo thực hiện mọi yêu cầu rút, chuyển tiền của khách hàng trong phạm vi số dư tiền của khách hàng khi khách hàng không còn nghĩa vụ phải trả đối với công ty chứng khoán.

Công ty chứng khoán không được nhận ủy quyền của khách hàng thực hiện chuyển tiền nội bộ giữa các tài khoản của các khách hàng.

5. Công ty chứng khoán phải công bố trên trang thông tin điện tử và tại các chi nhánh, phòng giao dịch của công ty chứng khoán danh sách ngân hàng thương mại được lựa chọn cho hai phương thức quản lý tiền giao dịch chứng khoán của khách hàng.

6. Chậm nhất trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày ký hợp đồng theo quy định tại Điểm a và Điểm b Khoản 4 Điều này, công ty chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kèm theo bản sao hợp lệ hợp đồng giữa công ty chứng khoán và ngân hàng thương mại.

7. Trường hợp thực hiện báo cáo tuần, trước 16 giờ thứ hai hàng tuần hoặc ngày làm việc đầu tiên của tuần, công ty chứng khoán có tài khoản chuyên dụng phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước số lượng khách hàng, số dư tiền của khách hàng tại tài khoản chuyên dụng của công ty chứng khoán mở tại ngân hàng thương mại theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này. Số liệu báo cáo nêu trên được chốt tại thời điểm cuối ngày làm việc liền trước ngày báo cáo.

Điều 18. Quản lý chứng khoán của khách hàng

1. Đối với chứng khoán đã được đăng ký lưu ký tập trung:

a) Công ty chứng khoán phải quản lý tách biệt chứng khoán thuộc sở hữu của khách hàng với chứng khoán thuộc sở hữu của công ty chứng khoán;

b) Công ty chứng khoán phải thực hiện tái ký gửi chứng khoán của khách hàng vào Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định pháp luật về đăng ký, lưu ký, bù trừ thanh toán giao dịch chứng khoán;

c) Công ty chứng khoán có trách nhiệm thông báo kịp thời, đầy đủ cho khách hàng về những quyền lợi phát sinh liên quan đến chứng khoán của khách hàng;

d) Việc gửi, rút, chuyển khoản chứng khoán thực hiện theo lệnh của khách hàng và theo quy định về đăng ký, lưu ký, bù trừ thanh toán giao dịch chứng khoán.

2. Đối với chứng khoán chưa được đăng ký lưu ký tập trung, công ty chứng khoán được đăng ký và lưu ký chứng khoán của khách hàng tại công ty chứng khoán theo hợp đồng ký kết với khách hàng và theo quy định tại Điều 21 Thông tư này.

Điều 19. Ủy thác quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư cá nhân

1. Nguyên tắc chung

a) Công ty chứng khoán được cấp phép nghiệp vụ môi giới chứng khoán theo quy định tại Khoản 1 Điều 86 Luật Chứng khoán được cung cấp dịch vụ nhận ủy thác quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư cá nhân;

b) Việc cung cấp dịch vụ cho nhà đầu tư được thực hiện trên cơ sở hợp đồng giữa công ty chứng khoán và nhà đầu tư cá nhân;

c) Công ty chứng khoán không được nhận ủy thác quyết định toàn bộ giao dịch trên tài khoản giao dịch chứng khoán thay mặt cho nhà đầu tư cá nhân. Khách hàng phải ghi rõ các nội dung ủy thác cụ thể theo quy định tại Khoản 2 Điều này;

d) Chứng khoán được phép ủy thác mua, bán là cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán, không bao gồm chứng khoán đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch của công ty đại chúng chưa niêm yết (UpCom);

đ) Công ty chứng khoán chỉ định người hành nghề chứng khoán có chứng chỉ hành nghề phân tích tài chính hoặc quản lý quỹ thực hiện quản lý tài khoản giao dịch ủy thác. Việc chỉ định này được nêu rõ trong hợp đồng ký giữa công ty và nhà đầu tư cá nhân.

2. Phạm vi ủy thác bao gồm các nội dung sau:

a) Loại chứng khoán giao dịch;

b) Khối lượng tối đa có thể mua, bán cho từng loại chứng khoán;

c) Giá trị tối đa cho từng lệnh giao dịch;

d) Tổng giá trị giao dịch tối đa cho một ngày giao dịch;

đ) Phương thức giao dịch, loại lệnh giao dịch.

3. Công ty chứng khoán có trách nhiệm tổng hợp thông tin về khả năng tài chính, thời hạn đầu tư, mục tiêu đầu tư, mức độ rủi ro có thể chấp nhận, các hạn chế đầu tư, danh mục chứng khoán đầu tư (nếu có) và các yêu cầu khác của khách hàng trước khi thực hiện ký kết hợp đồng. Trường hợp khách hàng không cung cấp đầy đủ thông tin hoặc cung cấp thông tin không chính xác, công ty chứng khoán có quyền từ chối ký kết hợp đồng.

4. Hợp đồng ủy thác

a) Thời hạn hợp đồng ủy thác không quá 01 năm tính từ thời điểm ký kết hợp đồng;

b) Hợp đồng ủy thác tối thiểu phải có các nội dung sau:

- Thông tin về khách hàng;

- Thông tin về người hành nghề được giao quản lý tài khoản của khách hàng;

- Nội dung ủy thác;

- Quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng;

- Phí quản lý hợp đồng và phí thưởng;

- Phương thức thanh toán và thanh lý hợp đồng;

- Phương thức giải quyết tranh chấp.

5. Trường hợp công ty chứng khoán không thực hiện đúng theo hợp đồng đã ký với khách hàng, gây tổn thất cho khách hàng, công ty chứng khoán có trách nhiệm bồi thường cho khách hàng ủy thác theo thoả thuận bằng văn bản giữa hai bên; trường hợp phát sinh lợi nhuận, khoản lợi nhuận này thuộc về khách hàng ủy thác.

6. Quyền và nghĩa vụ của công ty chứng khoán nhận ủy thác

a) Hành động trung thực và vì lợi ích cao nhất của khách hàng, không sử dụng thông tin về khách hàng để làm lợi cho mình và gây thiệt hại cho khách hàng;

b) Yêu cầu khách hàng cung cấp đầy đủ các thông tin cần thiết;

c) Thực hiện mua/bán chứng khoán trong phạm vi ủy thác;

d) Giải thích rõ và cung cấp đầy đủ thông tin cho khách hàng về mọi rủi ro có thể phát sinh trong việc ủy thác quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán;

đ) Cung cấp cho khách hàng bảng sao kê giao dịch định kỳ hàng tháng hoặc bất thường theo yêu cầu của khách hàng ủy thác;

e) Thông báo cho khách hàng trong vòng 24 giờ kể từ khi tài sản trong tài khoản giao dịch ủy thác của khách hàng ủy thác giảm xuống dưới 25% tính trên tổng giá trị hợp đồng ủy thác;

g) Báo cáo định kỳ hàng tháng theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này hoặc báo cáo theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về hoạt động quản lý tài khoản giao dịch ủy thác;

h) Cung cấp danh sách người hành nghề chứng khoán đủ điều kiện để khách hàng lựa chọn để quản lý tài khoản ủy thác;

i) Thiết lập bộ phận giám sát độc lập giám sát việc quản lý, giao dịch chứng khoán trên tài khoản giao dịch ủy thác của người hành nghề chứng khoán nhằm đảm bảo việc giao dịch của tài khoản này phù hợp với các thỏa thuận trong hợp đồng ủy thác và mục tiêu đầu tư của khách hàng;

k) Mọi lệnh giao dịch theo hợp đồng ủy thác phải được ghi chép chính xác thời điểm thực hiện;

l) Công ty chứng khoán phải thông báo và phải có sự đồng ý bằng văn bản của khách hàng đối với trường hợp đầu tư vào chứng khoán do công ty thực hiện bảo lãnh phát hành trong thời gian công ty đang thực hiện bảo lãnh.

Điều 20. Giao dịch chứng khoán trực tuyến

1. Nghĩa vụ của công ty chứng khoán khi cung cấp dịch vụ giao dịch chứng khoán trực tuyến

a) Đảm bảo giao dịch liên tục, thông suốt;

b) Đảm bảo an ninh, an toàn, bảo mật dữ liệu của hệ thống;

c) Có hệ thống dự phòng, phương án thay thế trong trường hợp xảy ra sự cố;

d) Có sự tách biệt với các hệ thống thông tin điện tử khác của công ty;

đ) Ban hành quy trình về việc vận hành, quản lý, sử dụng hệ thống giao dịch chứng khoán trực tuyến.

2. Khi cung cấp dịch vụ giao dịch chứng khoán trực tuyến cho khách hàng, công ty chứng khoán phải ký hợp đồng hoặc phụ lục kèm theo hợp đồng mở tài khoản cho khách hàng, bao gồm các nội dung sau:

a) Công bố các rủi ro có thể xảy ra khi giao dịch chứng khoán trực tuyến;

b) Quy định trách nhiệm của khách hàng và công ty chứng khoán về việc bảo mật thông tin về giao dịch trực tuyến của khách hàng.

3. Công ty chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về hoạt động giao dịch chứng khoán trực tuyến, tình trạng hệ thống giao dịch chứng khoán trực tuyến và công bố thông tin theo quy định pháp luật về hướng dẫn giao dịch điện tử.

Điều 21. Đăng ký, lưu ký, bù trừ chứng khoán

1. Phạm vi thực hiện

a) Cung cấp dịch vụ đăng ký, lưu ký chứng khoán cho khách hàng;

b) Thực hiện thanh toán các giao dịch chứng khoán trên Sở Giao dịch chứng khoán cho khách hàng;

c) Cung cấp dịch vụ quản lý sổ cổ đông, đại lý chuyển nhượng theo yêu cầu của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng.

2. Quyền và nghĩa vụ của công ty chứng khoán

a) Mở tài khoản lưu ký cho khách hàng tại công ty chứng khoán, quản lý tài khoản lưu ký chứng khoán của khách hàng theo đúng quy định của pháp luật. Tài khoản lưu ký chứng khoán của khách hàng phải tách biệt với tài khoản lưu ký chứng khoán của chính công ty;

b) Ghi chép chính xác, đầy đủ và cập nhật thông tin về khách hàng mở tài khoản lưu ký và chứng khoán sở hữu của khách hàng đã lưu ký tại công ty;

c) Bảo quản, lưu trữ, thu thập và xử lý số liệu liên quan đến hoạt động đăng ký, lưu ký, thanh toán bù trừ chứng khoán của khách hàng;

d) Xây dựng các quy trình đăng ký, lưu ký, thanh toán bù trừ, quản lý sổ cổ đông, đại lý chuyển nhượng và quy trình kiểm soát nội bộ nhằm quản lý và bảo vệ quyền lợi của khách hàng hoặc người sở hữu chứng khoán;

 đ) Thu phí dịch vụ hoạt động đăng ký, lưu ký chứng khoán và các loại phí dịch vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 22. Nghiệp vụ tự doanh chứng khoán

1. Công ty chứng khoán phải đảm bảo có đủ tiền và chứng khoán để thanh toán các lệnh giao dịch cho tài khoản của chính mình.

2. Nghiệp vụ tự doanh của công ty chứng khoán phải được thực hiện với danh nghĩa chính mình, không được mượn danh nghĩa của người khác hoặc thực hiện với danh nghĩa cá nhân hoặc cho người khác sử dụng tài khoản tự doanh.

3. Các trường hợp sau không được coi là tự doanh chứng khoán:

a) Mua, bán chứng khoán do sửa lỗi sau giao dịch;

b) Mua, bán cổ phiếu của chính mình.

4. Công ty chứng khoán phải ưu tiên thực hiện lệnh của khách hàng trước khi thực hiện lệnh của chính mình.

5. Công ty chứng khoán phải công bố cho khách hàng biết khi mình là đối tác trong giao dịch thỏa thuận với khách hàng.

6. Trong trường hợp lệnh mua, bán chứng khoán của khách hàng có thể ảnh hưởng lớn tới giá của loại chứng khoán đó, công ty chứng khoán không được mua, bán trước cùng loại chứng khoán đó cho chính mình hoặc tiết lộ thông tin cho bên thứ ba mua, bán chứng khoán đó.  

7. Khi khách hàng đặt lệnh giới hạn, công ty chứng khoán không được mua hoặc bán cùng chiều cùng loại chứng khoán đó cho mình ở mức giá bằng hoặc tốt hơn mức giá của khách hàng trước khi lệnh của khách hàng được thực hiện.

Điều 23. Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán

1. Công ty chứng khoán thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng thực hiện bảo lãnh theo phương thức nhận mua một phần hoặc toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành chỉ được phép bảo lãnh phát hành tổng giá trị chứng khoán không được lớn hơn vốn chủ sở hữu và không được vượt quá 15 lần hiệu số giữa giá trị tài sản ngắn hạn và nợ ngắn hạn tính theo báo cáo tài chính quý gần nhất.

2. Công ty chứng khoán không được bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn hoặc là người bảo lãnh chính trong các trường hợp sau đây:

a) Công ty chứng khoán, độc lập hoặc cùng công ty con hoặc cùng với người có liên quan sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của tổ chức phát hành, hoặc có quyền kiểm soát tổ chức phát hành, hoặc có quyền bổ nhiệm Tổng Giám đốc (Giám đốc) của tổ chức phát hành;

b) Tối thiểu 30% vốn điều lệ của công ty chứng khoán và tối thiểu 30% vốn điều lệ của tổ chức phát hành do cùng một cá nhân hoặc một tổ chức nắm giữ;

c) Tổ chức phát hành, độc lập hoặc cùng các công ty con hoặc cùng với người có liên quan sở hữu từ 20% trở lên vốn điều lệ của công ty chứng khoán, hoặc có quyền kiểm soát công ty chứng khoán, hoặc có quyền bổ nhiệm Tổng Giám đốc (Giám đốc) của công ty chứng khoán;

d) Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc) và người có liên quan của công ty chứng khoán đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc) của tổ chức phát hành;

 đ) Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc) và người có liên quan của tổ chức phát hành là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc) của công ty chứng khoán;

e) Công ty chứng khoán và tổ chức phát hành có chung người đại diện theo pháp luật.

3. Công ty chứng khoán nhận bảo lãnh phát hành chứng khoán phải mở tài khoản riêng biệt tại ngân hàng thương mại để nhận tiền đặt mua chứng khoán của nhà đầu tư.

Điều 24. Nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán

1. Để cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư chứng khoán cho khách hàng, công ty chứng khoán phải ký kết hợp đồng với khách hàng với các nội dung tối thiểu như sau:

a) Quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của các bên tham gia hợp đồng;

b) Phạm vi tư vấn đầu tư chứng khoán;

c) Phương thức cung cấp dịch vụ;

d) Phí dịch vụ.

2. Công ty chứng khoán phải thu thập và quản lý thông tin về khách hàng, bao gồm:

a) Tình hình tài chính của khách hàng;

b) Mục tiêu đầu tư của khách hàng;

c) Khả năng chấp nhận rủi ro của khách hàng;

d) Kinh nghiệm và hiểu biết về đầu tư của khách hàng.

3. Các nội dung tư vấn đầu tư chứng khoán phải có cơ sở hợp lý và phù hợp dựa trên thông tin đáng tin cậy, phân tích lôgic. Khuyến nghị đầu tư chứng khoán được đưa ra phải liên quan và phù hợp với nội dung phân tích chứng khoán và thị trường chứng khoán. Các báo cáo phân tích chứng khoán và thị trường, khuyến nghị đầu tư phải ghi rõ nguồn trích dẫn số liệu và tên người chịu trách nhiệm về nội dung báo cáo, khuyến nghị đầu tư chứng khoán.

4. Công ty chứng khoán tư vấn đầu tư cho khách hàng phải đảm bảo rằng khách hàng đưa ra quyết định đầu tư trên cơ sở được cung cấp thông tin đầy đủ bao gồm cả nội dung và rủi ro của sản phẩm, dịch vụ cung cấp.

5. Công ty chứng khoán phải bảo mật các thông tin nhận được từ người sử dụng dịch vụ tư vấn trong quá trình cung ứng dịch vụ tư vấn trừ trường hợp được khách hàng đồng ý hoặc pháp luật có quy định khác.

6. Công ty chứng khoán phải tư vấn đầu tư phù hợp với mục tiêu đầu tư và tình hình tài chính của khách hàng và phải chịu trách nhiệm về kết quả phân tích và độ tin cậy của thông tin cung cấp cho khách hàng.

7. Công ty chứng khoán không được cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư chứng khoán cho công ty mà mình nắm giữ từ 10% trở lên vốn điều lệ.

Điều 25. Các dịch vụ tài chính khác

1. Công ty chứng khoán khi thực hiện dịch vụ tài chính khác theo quy định tại Khoản 5 Điều 86 Luật Chứng khoán phải có liên quan và hỗ trợ cho các nghiệp vụ đã được cấp phép của công ty chứng khoán và phải đảm bảo không được ảnh hưởng đến lợi ích của khách hàng, của chính công ty chứng khoán và của thị trường.

2. Công ty chứng khoán không được cung cấp dịch vụ tư vấn chào bán, tư vấn niêm yết chứng khoán, tư vấn cổ phần hóa, tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp cho công ty mà mình nắm giữ từ 10% trở lên vốn điều lệ.

3. Công ty chứng khoán chỉ được cung cấp dịch vụ tài chính khác phù hợp với quy định của pháp luật sau khi báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bằng văn bản. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền yêu cầu tạm ngừng, đình chỉ việc cung cấp dịch vụ tài chính khác của công ty chứng khoán nếu việc cung cấp dịch vụ đó trái với quy định của pháp luật hoặc gây rủi ro hệ thống thị trường chứng khoán.

Chương IV

QUY ĐỊNH VỀ TÀI CHÍNH ÁP DỤNG ĐỐI VỚI CÔNG TY CHỨNG KHOÁN

Điều 26. Hạn chế vay nợ

1. Tỷ lệ tổng nợ trên vốn chủ sở hữu của công ty chứng khoán không được vượt quá 05 lần. Giá trị tổng nợ theo quy định này không bao gồm các khoản sau đây:

a) Tiền gửi giao dịch chứng khoán của khách hàng;

b) Quỹ khen thưởng phúc lợi;

c) Dự phòng trợ cấp mất việc làm;

d) Dự phòng bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư.

2. Nợ ngắn hạn của công ty chứng khoán tối đa bằng tài sản ngắn hạn.

3. Công ty chứng khoán chào bán trái phiếu thực hiện theo quy định tại Điều 31 Luật Chứng khoán, Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, pháp luật về phát hành trái phiếu doanh nghiệp và phải đảm bảo tuân thủ tỷ lệ quy định tại Khoản 1 và 2 Điều này.

Điều 27. Hạn chế cho vay

1. Trừ trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 86 Luật Chứng khoán, công ty chứng khoán không được cho vay tiền, chứng khoán dưới mọi hình thức.

2. Công ty chứng khoán không được dùng tiền, tài sản của công ty hoặc của khách hàng để bảo đảm nghĩa vụ thanh toán cho bên thứ ba.

3. Công ty chứng khoán không được cho vay dưới bất kỳ hình thức nào đối với Chủ sở hữu, cổ đông lớn, thành viên Ban Kiểm soát, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban Giám đốc, kế toán trưởng, các chức danh quản lý khác do Hội đồng quản trị công ty chứng khoán bổ nhiệm và người có liên quan của những đối tượng nêu trên.

4. Công ty chứng khoán đã được thực hiện giao dịch ký quỹ theo quy định pháp luật được cho khách hàng vay tiền mua chứng khoán dưới hình thức giao dịch ký quỹ theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

5. Công ty chứng khoán được cho vay chứng khoán để sửa lỗi giao dịch, hoặc cho vay để thực hiện các giao dịch hoán đổi chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục hoặc các hình thức khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 28. Hạn chế đầu tư

1. Công ty chứng khoán không được mua, góp vốn mua bất động sản trừ trường hợp để sử dụng làm trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch phục vụ trực tiếp cho các hoạt động nghiệp vụ của công ty chứng khoán.

2. Công ty chứng khoán mua, đầu tư vào bất động sản theo quy định tại Khoản 1 Điều này và tài sản cố định theo nguyên tắc giá trị còn lại của tài sản cố định và bất động sản không được vượt quá 50% giá trị tổng tài sản của công ty chứng khoán.

3. Tổng giá trị đầu tư vào các trái phiếu doanh nghiệp của công ty chứng khoán không được vượt quá 70% vốn chủ sở hữu. Công ty chứng khoán được cấp phép thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán được mua bán lại trái phiếu niêm yết theo quy định có liên quan về giao dịch mua bán lại trái phiếu.

4. Công ty chứng khoán không được trực tiếp hoặc ủy thác cho tổ chức, cá nhân khác thực hiện:

a) Đầu tư vào cổ phiếu hoặc phần vốn góp của công ty có sở hữu trên 50% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, trừ trường hợp mua cổ phiếu lô lẻ theo yêu cầu của khách hàng;

b) Cùng với người có liên quan đầu tư từ 5% trở lên vốn điều lệ của công ty chứng khoán khác;

c) Đầu tư quá 20% tổng số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đang lưu hành của một tổ chức niêm yết;

d) Đầu tư quá 15% tổng số cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đang lưu hành của một tổ chức chưa niêm yết, quy định này không áp dụng đối với chứng chỉ quỹ thành viên, quỹ hoán đổi danh mục và quỹ mở;

đ) Đầu tư hoặc góp vốn quá 10% tổng số vốn góp của một công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc dự án kinh doanh;

e) Đầu tư hoặc góp vốn quá 15% vốn chủ sở hữu vào một tổ chức hoặc dự án kinh doanh;

g) Đầu tư quá 70% vốn chủ sở hữu vào cổ phiếu, phần vốn góp và dự án kinh doanh, trong đó không được đầu tư quá 20% vốn chủ sở hữu vào cổ phiếu chưa niêm yết, phần vốn góp và dự án kinh doanh.

5. Công ty chứng khoán được thành lập, mua lại công ty quản lý quỹ làm công ty con. Trong trường hợp này, công ty chứng khoán không phải tuân thủ quy định tại điểm c, d và đ Khoản 4 Điều này. Công ty chứng khoán dự kiến thành lập, mua lại công ty quản lý quỹ làm công ty con phải đáp ứng các điều kiện sau:

a) Vốn chủ sở hữu sau khi góp vốn thành lập, mua lại công ty quản lý quỹ tối thiểu phải bằng vốn điều lệ tối thiểu cho các nghiệp vụ kinh doanh công ty đang thực hiện;

b) Tỷ lệ vốn khả dụng sau khi góp vốn thành lập, mua lại công ty quản lý quỹ tối thiểu phải đạt 180%;

c) Công ty chứng khoán sau khi góp vốn thành lập, mua lại công ty quản lý quỹ phải đảm bảo tuân thủ hạn chế vay nợ quy định tại Điều 26 Thông tư này và hạn chế đầu tư quy định tại Khoản 3 Điều này và Điểm e Khoản 4 Điều này.

6. Trường hợp công ty chứng khoán đầu tư vượt quá hạn mức do thực hiện bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn, do hợp nhất, sáp nhập hoặc do biến động tài sản, vốn chủ sở hữu của công ty chứng khoán hoặc tổ chức góp vốn, công ty chứng khoán phải áp dụng các biện pháp cần thiết để tuân thủ hạn mức đầu tư theo quy định tại Khoản 2, 3 và 4 Điều này tối đa trong thời hạn 01 năm.

Chương V

CHẾ ĐỘ BÁO CÁO

Điều 29. Chế độ báo cáo

1. Việc báo cáo của công ty chứng khoán phải đầy đủ, kịp thời và phản ánh chính xác tình hình thực tế của công ty chứng khoán.

2. Công ty chứng khoán phải gửi báo cáo định kỳ bằng tệp dữ liệu điện tử cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước qua hệ thống thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo các thời hạn và quy định như sau:

a) Trong vòng 05 ngày làm việc của tháng tiếp theo, công ty chứng khoán phải gửi Báo cáo tình hình hoạt động tháng (theo mẫu quy định tại Phụ lục I và Phụ lục II Thông tư này);

b) Trong vòng 20 ngày kể từ ngày kết thúc quý, công ty chứng khoán phải gửi Báo cáo tài chính quý. Trường hợp công ty chứng khoán phải lập báo cáo tài chính quý hợp nhất, công ty chứng khoán phải gửi báo cáo tài chính quý hợp nhất trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc quý;

c) Trong vòng 45 ngày kể từ ngày kết thúc 6 tháng đầu năm tài chính, công ty chứng khoán phải gửi báo cáo tài chính bán niên và báo cáo tỷ lệ an toàn tài chính tại ngày 30 tháng 6 đã được soát xét bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Trường hợp công ty chứng khoán phải lập báo cáo tài chính bán niên hợp nhất, công ty chứng khoán phải gửi báo cáo tài chính bán niên hợp nhất đã được soát xét trong vòng 60 ngày kể từ ngày kết thúc 6 tháng đầu năm tài chính;

d) Báo cáo năm

 Trước ngày 20 tháng 01 của năm tiếp theo, công ty chứng khoán phải gửi báo cáo tổng hợp tình hình hoạt động của công ty (theo mẫu quy định tại Phụ lục I và Phụ lục II Thông tư này).

 Trước ngày 31 tháng 3 của năm tiếp theo, công ty chứng khoán phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Báo cáo tài chính năm và Báo cáo tỷ lệ an toàn tài chính tại ngày 31 tháng 12 đã được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán được chấp thuận. Trường hợp công ty chứng khoán phải lập báo cáo tài chính năm hợp nhất, công ty chứng khoán phải gửi báo cáo tài chính năm hợp nhất đã được kiểm toán trong vòng 100 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

đ) Báo cáo tài chính của công ty chứng khoán gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quy định tại Điểm b, c, d Khoản này phải đầy đủ các thành phần và nội dung theo quy định của pháp luật kế toán quy định đối với công ty chứng khoán;

e) Trường hợp báo cáo tài chính có ý kiến kiểm toán ngoại trừ chưa nêu chi tiết khoản mục ngoại trừ và lý do ngoại trừ, công ty chứng khoán phải có văn bản giải trình và có xác nhận của kiểm toán gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chậm nhất 30 ngày kể từ ngày gửi báo cáo theo quy định tại Điểm c và d Khoản này.

3. Trong vòng 03 ngày làm việc, kể từ khi xảy ra các sự kiện dưới đây, công ty chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bằng văn bản:

a) Vay, đầu tư vượt quá hạn mức quy định tại Điều 26 và Điều 28 Thông tư này;

b) Ngày trụ sở chính công ty chứng khoán, chi nhánh, phòng giao dịch khai trương hoạt động.

4. Báo cáo quản trị rủi ro

Trước ngày 31/01 và 31/7 hàng năm, công ty chứng khoán phải gửi Báo cáo năm/6 tháng về hoạt động quản trị rủi ro (theo mẫu quy định tại Phụ lục IV Thông tư này).

5. Báo cáo theo yêu cầu

Trường hợp cần thiết, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền yêu cầu công ty chứng khoán báo cáo bằng văn bản, trong đó nêu rõ nội dung và thời hạn báo cáo.

Chương VI

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 30. Điều khoản thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày 15 tháng 02 năm 2021.

2. Thông tư này thay thế Thông tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn về thành lập và hoạt động công ty chứng khoán và Thông tư số 07/2016/TT-BTC ngày 18 tháng 01 năm 2016 của Bộ trưởng Bộ Tài chính sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn về thành lập và hoạt động công ty chứng khoán.

3. Kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực, công ty chứng khoán có trách nhiệm thông qua Điều lệ công ty tại Đại hội đồng cổ đông gần nhất theo quy định tại Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019, Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020, Thông tư này và các quy định pháp luật có liên quan.

4. Quá trình thực hiện, nếu có vướng mắc đề nghị các tổ chức, cá nhân có liên quan phản ánh về Bộ Tài chính để nghiên cứu, hướng dẫn, giải quyết./.

PHỤ LỤC I

MẪU BÁO CÁO TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG, KINH DOANH CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
(Ban hành kèm theo Thông tư số 121/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Biểu: Báo cáo tình hình hoạt động của Công ty chứng khoán

1. Loại file: excel

2. Font: Times New Roman, cỡ chữ 12

3. Tại mục "Loại hình doanh nghiệp": Công ty cổ phần đại chúng: "CTĐC"; Công ty cổ phần chưa đại chúng: "CTCP"; Công ty trách nhiệm hữu hạn: "TNHH".

4. "Lợi nhuận sau thuế" (6 tháng): BCTC soát xét 6 tháng.

5. Dòng 26 "Hạn chế đầu tư": Công ty tự đánh giá đáp ứng/không đáp ứng quy định tại Điều 26 và Điều 28 Thông tư này.

6. Dòng 4,5,6,7,8,9: Đánh dấu x (nếu có) vào cột (4) tương ứng.

7. Dòng 27, 28: Dành cho các trường hợp vi phạm đã có quyết định xử phạt hành chính của UBCKNN. Điền số Quyết định và Ngày ban hành quyết định.

8. Dòng 30 cột (4): ghi Bình thường/Cảnh báo/Kiểm soát/Kiểm soát đặc biệt

9. Dòng 31, 32, 33 cột (4): Ghi Có/Không

PHỤ LỤC II

MẪU BÁO CÁO CHI TIẾT TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG, KINH DOANH CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
(Ban hành kèm theo Thông tư số 121/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Công ty chứng khoán...

Biểu II.1 Tình hình nhân sự

quý/6 tháng/năm

Đơn vị tính: người

Ghi chú:

- Cột (3), (4), (5), (6): Nhập theo định dạng số "Number". Trường hợp số âm thì để trong ngoặc đơn ( ).

Biểu II.2 Tình hình cổ đông/thành viên góp vốn nắm giữ từ 5% vốn điều lệ

6 tháng/năm

Ghi chú:

- Cột (4): Định dạng theo date (DD/MM/YYYY)

- Cột (6): Ghi rõ tên nước.

- Cột (7) và (9): Nhập theo định dạng số "Number".

- Cột (8) và (10): Nhập theo định dạng %, làm tròn số phần trăm đến số thập phân thứ hai.

Biểu II.3 Các thay đổi phải được chấp thuận trong kỳ

6 tháng/năm

Ghi chú:

- Công ty chứng khoán nộp báo cáo theo biểu này sau khi có thay đổi (tính từ thời điểm Ủy ban chứng khoán nhà nước ra Quyết định chấp thuận thay đổi) tại báo cáo của kỳ gần nhất.

- Cột (3), (6), (7), (8): Định dạng số "Number" nhập theo số lần thay đổi tính đến thời điểm báo cáo.

- Cột (4), (5): Định dạng số "Number", đơn vị: Số lượng.

- Cột (7): Nhân sự cấp cao bao gồm Người đại diện theo pháp luật đối với trụ sở chính, người đứng đầu chi nhánh

Biểu II.4 Số lượng tài khoản giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư

quý/6 tháng/năm

Ghi chú:

- Cột (3), (4), (5), (6): Nhập theo định dạng số "Number". Trường hợp số âm thì để trong ngoặc đơn ( ).

Biểu II.5 Tiền gửi giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư

Tháng/năm

Ghi chú:

- Liệt kê chi tiết từng tài khoản tại tất cả các ngân hàng nhận tiền gửi giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư.

- Dòng 1 cột (3): Tổng số dư trên tài khoản A1, A2,…

- Dòng 5 cột (3): Tổng số dư trên tài khoản B1, B2...

Biểu II.6 Giao dịch chứng khoán niêm yết/đăng ký giao dịch

Tháng/6 tháng/năm

Đơn vị tính: triệu đồng

Ghi chú:

- HNX là Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội

- HSX là Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh

Biểu II.7 Giao dịch chứng khoán chưa niêm yết/đăng ký giao dịch

tháng/6 tháng/năm

Ghi chú:

- Báo cáo chi tiết theo từng tổ chức phát hành.

- Cột (3), (4), (5) chỉ áp dụng với mục "Trái phiếu". Đánh dấu x tương ứng với kỳ hạn của từng loại trái phiếu.

- Cột (6) đến Cột (9): Nhập theo định dạng số ("Number").

Biểu II.8 Tình hình giao dịch ký quỹ chứng khoán

tháng/năm

Ghi chú:

- Số liệu được chốt vào ngày làm việc cuối cùng của tháng

- Trường hợp đối với 50 mã trở lên phải lập biểu chi tiết II.8B

Biểu II.8B Chi tiết tình hình cho vay giao dịch ký quỹ từng mã chứng khoán

tháng/năm

Ghi chú: Áp dụng đối với số mã chứng khoán cho vay ký quỹ từ 50 mã trở lên

Biểu II.9 Ủy thác quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư cá nhân

tháng/năm

Ghi chú:

- Cột (3), (4): Tính theo ngày dương lịch đầu/cuối tháng (Phiên giao dịch đầu tiên/cuối cùng của tháng).

- Cột (3), (4), (5), (6): Nhập theo định dạng số "Number". Trường hợp số âm thì để trong ngoặc đơn ( ).

Biểu II.10 Tình hình nắm giữ chứng khoán niêm yết

tháng/năm

Ghi chú:

- Cột (2) loại chứng khoán được ghi cụ thể theo mã chứng khoán (đối với chứng khoán niêm yết và đăng ký giao dịch).

- Cột (3) là các chứng khoán hiện CTCK đang nắm giữ, không bao gồm chứng khoán đang về tài khoản.

- Phải loại trừ chứng khoán nắm giữ thuộc các giao dịch kỳ hạn chứng khoán khỏi mục này.

- Giá trị tính theo giá mua vào.

Biểu II.11 Tình hình đầu tư, góp vốn vào tổ chức khác

Quý/năm

Ghi chú:

Tổng*= Tổng giá trị cổ phiếu niêm yết (tại biểu II.10)+ tổng giá trị cột (4) + Tổng Giá trị cột (7)

Tỷ lệ đầu tư vào cổ phiếu, phần vốn góp và dự án kinh doanh = Tổng*/Vốn chủ sở hữu công ty chứng khoán

Tỷ lệ đầu tư tài sản cố định = Tổng giá trị còn lại của tài sản cố định/Tổng tài sản công ty chứng khoán

Tỷ lệ đầu tư vào trái phiếu doanh nghiệp = Tổng giá trị trái phiếu doanh nghiệp/Vốn chủ sở hữu công ty chứng khoán

Tỷ lệ đầu tư ở cột (5)= Số lượng cổ phiếu chưa niêm yết của một tổ chức công ty sở hữu/số lượng cổ phiếu đang lưu hành của một tổ chức

Tỷ lệ đầu tư ở cột (8) = Giá trị vốn góp/Vốn chủ sở hữu công ty chứng khoán

Biểu II.12 Hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán

6 tháng/năm

Đơn vị: triệu đồng

Ghi chú: Số liệu lấy theo báo cáo quý gần nhất.

Cột (6), (7): Nhập theo định dạng số “Number”.

Biểu II.13 Các hoạt động tư vấn và cung cấp dịch vụ

6 tháng/năm

Cột (3), (4): Nhập theo định dạng số (“Number”). Trường hợp số âm thì để trong ngoặc đơn ( ).

Ghi chú chung:

- Loại file: excel

- Font: Times New Roman, cỡ chữ 12

PHỤ LỤC III

CÁC NỘI DUNG CƠ BẢN CỦA HỢP ĐỒNG MỞ TÀI KHOẢN GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN GIỮA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN VÀ KHÁCH HÀNG
(Ban hành kèm theo Thông tư số 121/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

1. Các bên tham gia ký kết hợp đồng

a) Công ty chứng khoán

- Địa chỉ trụ sở chính:

- Người đại diện pháp luật/Người được ủy quyền

+ Họ và tên:                                       Chức vụ:

+ Số CMND/CCCD hoặc số hộ chiếu (người nước ngoài): …………. ngày cấp …………….. nơi cấp ……………………………

+ Quyết định ủy quyền số ……….. ngày ....tháng...năm...

b) Khách hàng cá nhân

- Họ và tên:

+ Số CMND/CCCD hoặc số hộ chiếu (người nước ngoài): …………. ngày cấp …………….. nơi cấp ……………………………

- Địa chỉ thường trú:

- Số điện thoại liên lạc:

c) Khách hàng tổ chức

- Tên tổ chức:

- Địa chỉ:                                               Điện thoại:

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

- Người đại diện pháp luật/người được ủy quyền:

+ Họ và tên                                  Chức vụ

+ Số CMND/CCCD hoặc số hộ chiếu (người nước ngoài): …………. ngày cấp …………….. nơi cấp ……………………………

+ Quyết định ủy quyền số …………. ngày ....tháng...năm,..

+ Số điện thoại liên lạc:

2. Điều khoản về các thỏa thuận cụ thể

a) Các cách thức nhận lệnh của công ty;

b) Tỷ lệ ký quỹ đặt mua/bán chứng khoán được áp dụng;

c) Thỏa thuận về lãi suất trên số dư tiền gửi giao dịch chứng khoán;

d) Thời hạn, cách thức xử lý tài sản trong trường hợp khách hàng không có khả năng thanh toán đúng hạn;

đ) Thỏa thuận về thời gian và phương thức chuyển đổi từ ngoại tệ sang đồng Việt Nam trong trường hợp chuyển tiền giao dịch chứng khoán bằng ngoại tệ.

3. Điều khoản về quyền và nghĩa vụ các bên tham gia

a) Quyền và nghĩa vụ của khách hàng (sở hữu tiền, chứng khoán và các khoản lợi nhuận, quyền và lợi ích hợp pháp khác gắn liền với số tiền, chứng khoán đó; cung cấp thông tin theo yêu cầu của công ty, trả phí giao dịch ……);

b) Quyền và nghĩa vụ của công ty chứng khoán (thu phí giao dịch, lưu ký, thực hiện các ủy quyền hợp pháp khác theo thỏa thuận với khách hàng; lưu giữ, bảo quản tiền, chứng khoán cho khách hàng, thực hiện giao dịch, bảo mật thông tin, cung cấp thông tin theo yêu cầu của khách hàng....).

4. Điều khoản về các thỏa thuận khác

a) Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng, điều khoản này nêu rõ:

- Khách hàng được bồi thường thiệt hại nếu công ty vi phạm nghĩa vụ quy định tại Hợp đồng này;

- Mức bồi thường thiệt hại: do các bên thỏa thuận cụ thể hoặc theo quy định của pháp luật.

b) Cách thức xử lý tài khoản trong trường hợp công ty rút nghiệp vụ môi giới, giải thể hoặc bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động;

c) Các trường hợp chấm dứt hợp đồng trước thời hạn;

d) Thời hạn có hiệu lực của hợp đồng;

đ) Giải quyết tranh chấp phát sinh;

Các thỏa thuận khác theo thỏa thuận phù hợp với quy định của pháp luật.

PHỤ LỤC IV

MẪU BÁO CÁO QUẢN TRỊ RỦI RO
(Ban hành kèm theo Thông tư số 121/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

BÁO CÁO

Quản trị rủi ro

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

I. Bộ máy quản trị rủi ro

1) Thành viên Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên/Chủ sở hữu

-

-

2) Thành viên Ban kiểm soát/Ban kiểm toán nội bộ

-

-

3) Thành viên Ban Tổng Giám đốc/Ban Giám đốc

-

-

II. Văn bản, quy trình, quy chế về quản trị rủi ro

1) Cơ cấu tổ chức của bộ máy quản trị rủi ro

- Chức năng, nhiệm vụ của từng thành viên trong bộ máy quản trị rủi ro

- Cơ chế phân cấp thẩm quyền quyết định và trách nhiệm của từng thành viên

2) Chính sách rủi ro

3) Hạn mức rủi ro và đo lường rủi ro

a) Hạn mức rủi ro và đo lường rủi ro cho từng nghiệp vụ

b) Hạn mức rủi ro và đo lường rủi ro cho tất cả các nghiệp vụ

4) Quy trình xác định rủi ro

5) Kế hoạch dự phòng

III. Công tác kiểm tra giám sát của Công ty về quản trị rủi ro

1) Nội dung kiểm tra, giám sát

a) Tuân thủ pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và các quy định pháp luật khác có liên quan.

b) Tuân thủ quy trình, quy chế của Công ty

2) Số lần kiểm tra trong năm

3) Báo cáo kết quả kiểm tra

IV. Đánh giá tính độc lập ngăn ngừa xung đột lợi ích

1. Trung thực, tránh các xung đột về quyền lợi của người quản lý công ty

2. Giao dịch với người có liên quan

3. Giao dịch với cổ đông người quản lý công ty và người có liên quan của các đối tượng này.

4. Đảm bảo quyền hợp pháp của người có quyền lợi liên quan đến công ty